中远海运控股股份有限公司 2020年第三季度报告正文

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2020-047

中远海运控股股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2020年10月30日以现场及视频会议形式在上海市浦东新区滨江大道5299号1813会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人（其中独立董事4人），公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由许立荣董事长主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：

（一）审议批准了《中远海控2020年第三季度度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2020年第三季度报告全文及摘要，通过指定媒体同步披露。

（二）审议批准了关于东方海外订造七艘23000TEU型集装箱船舶项目之议案

1、批准本公司控股子公司东方海外（国际）有限公司（通过其全资附属单船公司）订造七艘23000TEU型集装箱船舶，拟将该议案以临时提案方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事许立荣、杨志坚、冯波鸣对该项议案回避表决；杨良宜董事按照公司《董事会议事规则》有关规定对该议项自愿回避发表事前认可意见、独立意见，并回避表决。独立董事吴大卫、周忠惠、张松声发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见通过指定同步披露的《中远海控关于控股子公司签订造船协议暨关联交易公告》，编号：临2020-049。

2、批准成立独立董事委员会，成员由独立董事吴大卫、周忠惠、张松声组成，就本次交易发表独立董事委员会意见。杨良宜董事按照公司《董事会议事规则》有关规定对该议项自愿回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、批准聘请第一上海融资有限公司担任本次交易独立财务顾问，对本次交易出具独立财务顾问意见。杨良宜董事按照公司《董事会议事规则》有关规定对该议项自愿回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议批准了关于中远海运集运租入中远海运发展船舶项目之议案

1、批准公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司自中远海运发展股份有限公司租入74艘集装箱船舶，拟将该议案以临时提案方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本项议案涉及关联交易，关联董事许立荣、杨志坚、冯波鸣对该项议案回避表决。独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

详见通过指定同步披露的《中远海控关于全资子公司自中远海运发展股份有限公司租入船舶的关联交易公告》，编号：临2020-050。

2、批准成立独立董事委员会，成员由独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声组成，就本次交易发表独立董事委员会意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、批准聘请第一上海融资有限公司担任本次交易独立财务顾问，对本次交易出具独立财务顾问意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议批准了关于中远海控第六届董事会人选及相关津贴之议案

1、公司第六届董事会人选

公司第五届董事会任期已届满。依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名继续委任许立荣先生为公司第六届董事会执行董事候选人及推荐其为公司第六届董事会董事长候选人，委任黄小文先生为公司第六届董事会执行董事候选人及推荐其为公司第六届董事会副董事长候选人，继续委任杨志坚先生、冯波鸣先生为公司第六届董事会执行董事候选人，继续委任吴大卫先生、周忠惠先生、张松声先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人，委任马时亨先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人；拟将该议案以临时提案方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议，取消并替代原拟提交该次股东大会审议的《关于选举黄小文先生担任公司第五届董事会执行董事之议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

杨良宜先生已担任公司独立非执行董事六年，按中国证监会有关规定不再继续选任。董事会谨此衷心感谢杨良宜先生过往对公司作出的重大贡献。杨良宜先生已确认与董事会及本公司之间无意见分歧，且无其他有关其退任的事项须提请股东注意。

2、关于公司第六届董事会、监事会相关津贴

依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际情况，同意第六届董事会董事、第六届监事会监事津贴标准如下：

（1）由控股股东派出的董事和监事，不在公司列支和领取任何津贴。

（2）独立董事、独立监事年度津贴、会议津贴，与第五届董事会、监事会的独立董事、独立监事津贴标准一致。

（3）独立董事、独立监事津贴支付方式维持不变。具体为：a.年度津贴按月支付；会议津贴在独立董事、监事参加董事会、监事会、专业委员会现场会或电视（电话）会后支付。b.年度津贴、会议津贴均为税前标准，个人所得税由个人负担，按照中国大陆税法规定执行，由公司代扣代缴。

第六届董事、监事相关津贴自第六届董事、监事履职之日起执行。

因独立董事吴大卫、周忠惠、张松声拟继续担任公司独立董事，就该项议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、批准为董事会、监事会、高级管理层成员购买责任险，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第六届董事会董事候选人简历后附；独立董事提名人声明、候选人声明同步挂网披露。

（五）审议批准了中远海控2021年股东大会、董事会会议计划之议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、中远海控独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见

2、中远海控独立董事关于第五届董事会第四十六次会议的关联交易审议事项的事前认可意见

四、报备文件

1、第五届董事会第四十六次会议决议

2、中远海控董事及高管人员对公司2020年第三季度报告的确认意见

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2020年10月30日

附：公司第六届董事会董事候选人简历

1、许立荣先生

许立荣先生，63岁，现任中国远洋海运集团有限公司董事长及党组书记，本公司董事长兼执行董事，东方海外（国际）有限公司董事会主席兼执行董事。许先生于1975年3月参加工作，并历任上海远洋运输有限公司船舶管理一处副处长、总经理助理、副总经理、总经理，上远货运公司副经理、经理兼党委书记，上海航运交易所总裁及党委书记，中远集装箱运输有限公司总经理、党委委员、党委副书记，中国远洋控股股份有限公司副总经理、党委委员、副书记，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、工会主席、党组成员，中国海运（集团）总公司董事、总经理、党组成员、董事长、党组书记，东方海外货柜航运有限公司董事会主席、执行委员会委员等职。许先生毕业于上海海事大学，获工商管理硕士学位，为高级工程师。

2、黄小文先生

黄小文先生，58岁，现任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员，东方海外（国际）有限公司执行董事、行政总裁，为中远海运集团若干附属公司董事。黄先生于一九八一年参加工作，并历任广州远洋运输公司集运部科长、中国远洋运输（集团）总公司中集总部箱运部部长、上海海兴轮船股份有限公司集装箱运输顾问、中海集装箱运输股份有限公司常务副总经理、董事总经理、党委副书记，中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员等职、中远海运控股股份有限公司副董事长兼执行董事、中远海运集装箱运输有限公司董事长、中远海运散货运输有限公司董事长、中远海运能源运输股份有限公司董事长兼执行董事、中远海运港口有限公司董事长兼非执行董事、东方海外（国际）执行董事及行政总裁。黄先生拥有三十余年航运业工作经历。黄先生毕业于中欧国际工商学院，获授高级工商管理硕士（EMBA）学位，为高级工程师。

3、杨志坚先生

杨志坚先生，56岁，现任中国远洋海运集团有限公司职工董事，本公司执行董事、总经理、党委副书记，本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司董事长、总经理、党委副书记，东方海外（国际）执行董事，东方海外货柜航运有限公司董事会主席、行政总裁（CEO）、执行委员会主席。历任上海远洋运输公司航运处处长，中远集装箱运输有限公司企划部规划合作处处长、市场部副总经理，香港明华船务有限公司副总经理，中远集装箱运输有限公司贸易保障部总经理、亚太贸易区总经理，上海泛亚航运有限公司总经理、党委副书记，中远物流有限公司总经理助理、副总经理，中远海运散货运输有限公司副总经理、总经理、党委副书记等职。杨先生具有三十余年航运业经验，在集装箱运输、物流和散货运输等方面具有丰富的经验。杨先生毕业于上海海事大学高级管理人员工商管理专业，硕士，经济师。

4、冯波鸣先生

冯波鸣先生，51岁，现任本公司执行董事、中远海运港口有限公司执行董事、董事会主席。冯先生为及东方海外（国际）有限公司执行董事，以及中远海运国际(香港)有限公司、青岛港国际股份有限公司及Piraeus Port Authority S.A. (比雷埃夫斯港务局有限公司)非执行董事，上述公司均为上市公司。冯先生亦为中远海运(香港)有限公司、中远海运投资控股有限公司(前称中远海运金融控股有限公司)、及中国远洋海运集团有限公司若干附属公司董事。冯先生曾任中远集装箱运输有限公司贸易保障部商务部经理、中远集运香港MERCURY公司总经理、中远控股(香港)有限公司经营管理部总经理、武汉中远国际货运有限公司/武汉中远物流有限公司总经理、中国远洋运输有限公司/中国远洋控股股份有限公司战略管理实施办公室主任、本公司非执行董事、中远海运港口有限公司非执行董事、中远海运发展股份有限公司非执行董事、中远海运能源运输股份有限公司非执行董事、中远海运散货运输有限公司董事及中国远洋海运集团战略与企业管理本部总经理等职。冯先生拥有20多年航运企业工作经验，在港口管理及运营、企业战略管理、商务管理、集装箱运输管理方面具有丰富的经验。冯先生毕业于香港大学，获工商管理专业硕士学位，为经济师。

5、吴大卫先生

吴大卫先生，67岁，现任本公司独立非执行董事、创业板上市公司金利华电独立董事、中天科技股份有限公司独立董事，于2013年2月在上交所取得独立董事资格证书。吴先生曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长，华能国际电力开发公司上海分公司副经理主持工作，华能上海石洞口第二电厂厂长，华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员、董事，华能威海电厂、辛店电厂、日照电厂、新华电厂董事长，上海时代航运有限公司党委书记、董事，中国华能集团公司副总工程师兼集团公司华东分公司总经理、党组书记，华能国际电力开发公司总经理、主持党组工作的党组副书记，中国华能集团公司总经济师，华能上海燃机发电有限公司董事长、华能国际电力开发公司董事。吴先生具有20多年企业管理经验，及丰富的上市公司治理经验，先后就读中欧国际工商学院、长江商学院，并取得高级管理人员工商管理硕士学位，EMBA，为研究员级高级工程师。

6、周忠惠先生

周忠惠先生，73岁，现任本公司独立非执行董事，为中国注册会计师协会资深会员，中国上市公司协会财务总监专业委员会委员，中国评估师协会咨询委员。目前，周先生还担任于联交所和上交所科创板上市的上海复旦张江生物医药股份有限公司独立非执行董事，于深交所上市的顺丰控股股份有限公司独立非执行董事，于上交所和联交所上市的中信证券股份有限公司担任独立非执行董事，2015年6月起任上海东方明珠新媒体股份有限公司外部监事。周先生曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务所资深合伙人，证监会首席会计师，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国总会计师协会常务理事，于上交所上市的百视通新媒体股份有限公司独立非执行董事，于上交所上市的吉祥航空股份有限公司独立非执行董事，于上交所和联交所上市的中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事。周先生拥有研究生学历、博士学位。

7、张松声先生

张松声先生，65岁，现任本公司独立非执行董事，新加坡太平船务有限公司执行主席、香港胜狮货柜企业有限公司主席兼首席行政总监，新加坡工商联合总会主席、新加坡中华总商会荣誉会长、新加坡未来经济委员会成员，新加坡企业发展局董事、新加坡国立大学名誉副校长、中国新加坡（重庆）战略性互联互通示范项目联合实施委员会行业顾问，中远海运能源运输股份有限公司独立董事，新加坡吉宝企业有限公司独立董事、新加坡丰益国际集团独立董事、中新南宁国际物流园主席。曾经担任新加坡船务工会会长、新加坡海事基金董事长及劳埃德船级社亚洲船东委员会主席，也曾担任中远海运控股股份有限公司（本公司）独立非执行董事、中远海运发展股份有限公司独立董事。张先生具有丰富的航运企业、上市公司治理经验。张先生毕业于英国格拉斯哥大学，获船舶设计及海事工程一等荣誉学位。

8、马时亨教授

马时亨教授，68岁，现任赫斯基能源公司非执行董事、富卫集团独立非执行董事、New Frontier Health Corporation董事、广深铁路股份有限公司独立非执行董事。马教授是香港大学经济金融学院名誉教授、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港行政长官创新及策略发展顾问团成员、香港教育大学校董会主席、中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、美国银行集团全球顾问委员会委员及Investcorp国际咨询委员会成员。历任加拿大皇家银行多美年证券英国分公司董事总经理、熊谷组(香港)有限公司副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通集团私人银行亚太区行政总裁、电讯盈科有限公司财务总裁及执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司非执行主席、华润置地有限公司独立非执行董事、和记港口集团有限公司独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团有限公司外部董事、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事、中国铝业股份有限公司独立非执行董事及香港铁路有限公司非执行主席。马教授毕业于香港大学经济及历史专业学士学位，曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士。

证券简称：中远海控 证券代码：601919 编号：临2020-048

中远海运控股股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司(以下简称 “中远海控”或“公司”)第五届监事会第二十六次会议于2020年10月30日以通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位监事审阅。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经表决，本次会议一致通过了如下决议：

一、审阅批准了《中远海控2020年第三季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

全体监事认为：

1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、未发现参与公司2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2020年第三季度报告全文及摘要，通过指定媒体同步披露。

二、审议批准了中远海控第六届监事会人选之议案

公司第五届监事会任期已届满。依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名委任杨世成先生为第六届监事会主席、股东代表监事候选人，提名继续委任孟焰先生、张建平先生为公司第六届监事会独立监事候选人；同意将该项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司第六届监事会股东代表监事、独立监事候选人简历后附。公司第六监事会职工监事由公司职代会履行提名及选举程序后委任。

三、报备文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

2、公司监事关于公司2020年第三季度报告的书面确认意见

特此公告。

中远海运控股股份有限公司监事会

2020年10月30日

附：公司第六届监事会股东代表监事、独立监事候选人简历

1、杨世成先生简介

杨世成先生，55岁，现任中远海运（天津）有限公司、中远海运散货运输有限公司专职外部董事，中远海运（大连）有限公司/中远海运客运有限公司监事。杨先生历任中远散货运输有限公司业务部副经理，中远（集团）总公司运输部商务处处长，中远（集团）总公司运输部副总经理，中远（集团）总公司研究发展中心常务副主任（部门正职）、党委委员，中远（英国）公司总经理，中远海运能源运输股份有限公司副总经理、党委委员，中远海运大连投资有限公司董事长、党委书记等职。杨先生毕业于英国布里斯托大学商法专业，法学硕士，高级经济师。

2、孟焰先生简介

孟焰先生，64岁，现任本公司独立监事。孟先生1982年起任职于中央财经大学，曾任会计系副主任、主任、会计学院院长，现任会计学院教授、博士生导师，兼任北京巴士传媒股份有限公司、中国外运股份有限公司、奇安信科技集团股份有限公司、北京首创股份有限公司、中国同辐股份有限公司独立董事。孟先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学（会计学）博士，自1997年起享受国务院政府特殊津贴，1993年被评为全国优秀教师，2011 年获教育部高等学校国家级教学名师奖。

3、张建平先生简介

张建平先生，54岁，现任本公司独立监事、对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师、资本市场和投融资研究中心主任。曾任国际商学院副院长、十余所大学的EMBA“高级财务管理”客座教授、十余家公司财务与战略顾问以及某市人民政府财务顾问小组首席顾问和中国商业联合会专家委员会委和北京市会计学会理事。曾获得10项国家级或省部级荣誉和4项校级荣誉，出版（包括合编）16本著作，发表了二十多篇科研论文，主持和参与过15项国家级、省部级和校级课题。目前兼任湖南华菱钢铁股份有限公司、深圳世联行集团有限公司、中国第一重型机械股份有限公司、信达证券独立非执行董事。张先生毕业于对外经济贸易大学跨国经营管理专业，博士研究生。

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2020-049

中远海运控股股份有限公司关于控股

子公司签订造船协议暨关联交易公告

重要内容提示：

● 本公司控股子公司东方海外(国际)有限公司之七家全资附属单船公司中的三家于2020年10月30日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司签订造船协议，以每艘1.5768亿美元(折合约人民币10.60亿元1

12020年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价6.7232元，下同。

)的价格共计购买3艘23000TEU型集装箱船舶，合计4.7304亿美元(折合约人民币31.80亿元)；另四家单船公司于同日分别与大连中远海运川崎船舶工程有限公司签订造船协议，以每艘1.57709亿美元(折合约人民币10.60亿元)的价格共计购买4艘23000TEU型集装箱船舶，合计6.30836亿美元(折合约人民币42.41亿元)。上述7艘船舶总价合计11.03876亿美元(折合约人民币74.21亿元)。

● 本次交易构成关联交易。连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，连同下属公司，合称“本集团”)控股子公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“东方海外”)之七家全资附属单船公司(以下简称“单船公司”)中的三家于2020年10月30日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远川崎”)签订造船协议(以下简称“南通中远造船协议”)，以每艘1.5768亿美元(约合人民币10.60亿元)的价格共计购买3艘23000TEU型集装箱船舶，合计4.7304亿美元(折合约人民币31.80亿元)；另四家单船公司于同日分别与大连中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“大连中远川崎”)签订造船协议(以下简称“大连中远造船协议”)，以每艘1.57709亿美元(折合约人民币10.60亿元)的价格购买共计4艘23000TEU型集装箱船舶，合计6.30836亿美元(折合约人民币42.41亿元)。上述7艘船舶总价合计11.03876亿美元(折合约人民币74.21亿元)。

由于中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)为本公司间接控股股东，南通中远川崎是川崎重工业株式会社(其股份在东京证券交易所上市)和中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限公司合资设立企业，双方出资比例均为50%；大连中远川崎为中国远洋海运间接控股子公司，其中中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为36%、34%和30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南通中远川崎、大连中远川崎为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)南通中远川崎

企业名称：南通中远海运川崎船舶工程有限公司

公司简介：南通中远川崎主要从事船舶建造、销售及维修(包括自造船舶试航)，是川崎重工业株式会社和中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限公司合资设立的现代化大型船舶企业，双方出资比例均为50%。

(二)大连中远川崎

企业名称：大连中远海运川崎船舶工程有限公司

公司简介：大连中远川崎主要从事船舶(不含军用船舶)的设计、制造、销售与维修，是中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎合资兴建的大型造船企业，其中中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为36%、34%和30%，大连中远川崎为中国远洋海运间接控股子公司。

除上述关联关系及南通中远造船协议、大连中远造船协议，以及东方海外及其附属公司于2020年3月向南通中远川崎及大连中远川崎订造五艘23000TEU型集装箱船舶外，最近12个月内本集团未与南通中远川崎及大连中远川崎发生过其他同类大额业务往来。本集团与南通中远川崎及大连中远川崎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的交易标的为7艘23000TEU型集装箱船舶。造船价格经比对双方认可的造船市场价格且付款条款、技术条款及交付日期均符合东方海外的要求，并根据投标程序进行，造船协议条款(包括每艘船舶价格)按公平原则及一般商业条款经双方磋商厘定。

本公司董事认为造船协议的条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

(一) 关联交易协议的主要条款。

1、南通中远造船协议

（2） 协议内容：单船公司作为买方向南通中远川崎作为卖方购买3艘23000TEU型集装箱船舶，并由南通中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

（3） 交易对价及付款条款：每艘23000TEU型船舶的船价1.5768亿美元(折合约人民币10.60亿元)，并按照船舶的建造进度以现金分期支付。实际支付金额可因以下情形而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；(iv) 船舶的载重量低于保证；或(v) 集装箱容量不足。

（4） 付款期限：单船公司需按照南通中远造船协议约定的船舶建造进度以现金分五期支付，首四期支付合约价的较小部份，大部份应付款项在船舶交付时支付。

（5） 交船时间：预期将于2024年第一季度至2024年第三季度之间，但受限于每份南通中远造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排(最高违约金约9,630,000美元)。

2、大连中远造船协议

（2）协议内容：单船公司作为买方向大连中远川崎作为卖方购买4艘 23000TEU型集装箱船舶，并由大连中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

（3）交易对价及付款条款：每艘23000TEU型船舶的船价1.57709亿美元(折合约人民币10.60亿元)，并按照船舶的建造进度以现金分期支付。实际支付金额可因以下情形而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的航速不足；(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的载重量低于保证；或(v) 集装箱容量不足。

（4）付款期限：单船公司需按照大连中远造船协议约定的船舶建造进度以现金分五期支付，首四期支付合约价的较小部份，大部份应付款项在船舶交付时支付。

（5）交船时间：预期将于2023年第三季度至2024年第三季度之间，但受限于每份大连中远造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排(最高违约金约9,630,000美元)。

(二) 东方海外目前预期将为该项交易安排银行融资，并预期将于每艘船舶交付前落实约为不少于每艘该等船舶交易价格60%的融资并由东方海外提供融资担保，交易价格余额将由其内部资源拨付。若未能安排上述银行融资，则每艘船舶的交易价格将全部由东方海外及其附属公司内部资源拨付，预计内部资源足以满足此目的。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据东方海外及其附属公司对价格、技术能力和交付时间表的评估，在投标者中(包括独立第三方造船厂)以南通中远川崎及大连中远川崎于投标过程提供的要约为最优且达到了上述因素要求。

东方海外及其附属公司于2020年3月订造五艘23000TEU型集装箱船舶后，作为其长期战略发展及增长计划的一部分，东方海外及其附属公司认为应订造本次七艘23000TEU型集装箱船舶，以建造和部署大型船舶从而优化船队结构及运力，为东方海外及其附属公司带来规模经济效益，提升其成本竞争力及经营效益，巩固东方海外于集装箱航运行业中主要班轮公司的地位及于战略航线上的领先市场地位。

签订本次七艘船舶合约符合东方海外及其附属公司的商业利益和企业利益，因为本次七艘船舶的型号与2020年3月订造五艘23000TEU型集装箱船舶时相同，建造商均为南通中远川崎、大连中远川崎，将在建造时产生协同效应。在着手建造2020年3月订造的五艘船舶之后，南通中远川崎及大连中远川崎对东方海外及其附属公司新船舶的运营和技术要求及标准有更好的了解。东方海外了解建造商仍有船坞及能力建造本次7艘船舶。

本次七艘船舶交付后，东方海外及其附属公司的固定资产将会增加而流动资产将会减少，以及长期负债将会增加，但须取决于支付合约价的内部资源与外来融资的比例而定﹔仅因该项交易的原因不会对东方海外及其附属公司的盈利即时构成重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2020年10月30日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了本次交易。关联董事许立荣、杨志坚、冯波鸣对本项议案回避表决；杨良宜独立董事在东方海外董事会担任独立非执行董事，按照公司《董事会议事规则》有关规定对该项议案自愿回避发表事前认可意见、独立意见及回避表决，公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国远洋海运、中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。

七、上网公告附件

1、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议关联交易审议事项的事前认可意见

2、独立董事关于公司第五届董事会第四十六次会议部分审议事项的独立意见

八、备查文件

第五届董事会第四十六次会议决议

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2020-051

中远海运控股股份有限公司

关于公司证券事务代表辞职的公告

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）董事会近日收到公司证券事务代表肖俊光先生递交的辞职申请。肖俊光先生因工作岗位变动原因，申请辞去公司证券事务代表职务，该辞任即日生效。

肖俊光先生确认其与公司董事会无任何意见分歧，亦无其他与其辞任相关的事宜需要通知公司股东。公司董事会对肖俊光先生在任职期间为公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢！

公司代码：601919 公司简称：中远海控

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长许立荣、执行董事及总经理杨志坚、总会计师张铭文及财务管理部总经理徐宏伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

备注：截至报告期末，中国远洋运输有限公司通过其所属公司持有 87,635,000 股 H 股，占公司已发行 H 股的3.40%，该数额包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股总数中。中国远洋海运集团有限公司及其所属公司合计持有公司全部已发行股份约 46.22%。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

1、交易性金融资产

截至2020年9月末，本集团交易性金融资产余额6.94亿元，比上年末减少3.73亿元，降幅34.94%。主要是期内出售了部分交易性债券及股票。

2、应收票据

截至2020年9月末，本集团应收票据余额2.07亿元，比上年末减少0.91亿元，降幅30.51%。2020年9月末本集团应收客户未到期银行承兑汇票余额小于上年末余额。

3、持有待售资产

截至2020年9月末，本集团无持有待售资产，上年末余额18.97亿元。这是扬州远扬码头及张家港永嘉码头股权出售项目已于2020年2月完成交割所致。

4、其他非流动资产

截至2020年9月末，本集团其他非流动资产余额2.23亿元，比上年末减少2.48亿元，降幅52.66%。主要是期内完成相关固定资产购置，将相关余额结转至报表固定资产项目。

5、短期借款

截至2020年9月末，本集团短期借款余额77.19亿元，比上年末减少70.33亿元，降幅47.67%。主要由于本集团期内归还了部分借款所致。

6、预收款项

截至2020年9月末，本集团预收款项余额0.63亿元，比上年末增加0.18亿元，增幅41.18%。主要是旧箱出售预收款有所增加。

7、合同负债

截至2020年9月末，本集团合同负债余额6.83亿元，比上年末增加2.10亿元，增幅44.44%。2020年9月末与上年末相比，客户预付款余额有所增加。

8、持有待售负债

截至2020年9月末，本集团无持有待售负债，上年末余额1.59亿元。这是扬州远扬码头及张家港永嘉码头股权出售项目已于2020年2月完成交割所致。

9、其他流动负债

截至2020年9月末，本集团其他流动负债余额20亿元，比上年末增加5亿元，增幅33.33%。本集团发行的超短期融资券，与上年末相比，净增加5亿元。

10、其他综合收益

截至2020年9月末，本集团其他综合收益余额-16.36亿元，上年末为-8.76亿元。主要受美元兑人民币汇率贬值的影响，其他综合收益-外币报表折算差额减少6.01亿元。

11、未分配利润

截至2020年9月末，本集团未分配利润余额-64.35亿元，上年末为-102.75亿元。期内，本集团实现归属于上市公司股东净利润38.60亿元。

损益表项目：

1、营业收入:

2020年1-9月本集团营业收入1,177.09亿元，同比增加60.91亿元，增幅5.46%。 集装箱航运业务收入1,138.39亿元，同比增加69.79亿元，增幅6.53%（其中：中远海运集运769.03亿元，同比增加43.60亿元，增幅6.01%）；中远海运港口码头业务收入51.10亿元，同比减少2.56亿元，降幅4.78%。

2、营业成本

2020年1-9月本集团营业成本1,041.61亿元，同比增加47.40亿元，增幅4.77%。集装箱航运业务成本1,015.38亿元，同比增加46.22亿元，增幅4.77%（其中：中远海运集运702.69亿元，同比增加33.41亿元，增幅4.99%）；中远海运港口码头业务成本38.59亿元，同比增加0.72亿元，增幅1.89%。

3、财务费用

2020年1-9月本集团财务费用30.93亿元，同比减少6.36亿元。期内，公司加强资金债务统筹协同、实施低成本融资及贷款置换操作，加之美元LIBOR 同比下降，利息费用同比大幅减少。

现金流量表项目：

2020年1-9月本集团现金及现金等价物净减少49.84亿元。

1、经营活动产生的现金流量

主要由于效益提升，2020年1-9月本集团经营活动现金净流入227.34 亿元，同比增加77.32亿元。

2、投资活动产生的现金流量

2020年1-9月本集团投资活动现金净流出11.77亿元，同比减少净流出63.08亿元。包含船舶建造、集装箱购置、码头建设等现金流出，以及扬州远扬码头、张家港码头股权出售项目对价现金净流入等。

3、筹资活动产生的现金流量

2020年1-9月本集团筹资活动产生现金净流出256.50亿元，同比增加净流出207.02亿元。其中：筹资活动现金流入225.59亿元，包含银行及非银行金融机构借款现金流入、所属控股子公司少数股东增资现金流入等。筹资活动现金流出482.08亿元，包含偿还银行及非银行金融机构等债务现金流出、子公司对少数股东分红派息以及支付使用权资产租金等现金流出。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

东方海外国际之五家全资附属单船公司中的三家于 2020 年 3 月 10 日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司签订造船协议，共计购买 3 艘 23000TEU 型集装箱船舶；另两家单船公司于同日分别与大连中远海运川崎船舶工程有限公司签订造船协议，共计购买 2 艘 23000TEU 型集装箱船舶。上述5艘船舶总价合计7.784亿美元(折合约人民币 54.01亿元,2020年3月10日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价6.9389元)。本交易构成关联交易，已先后经公司董事会、股东大会审议通过。详见相关公告，公告编号：临 2020-007，临2020-026。截至报告期末，本次交易仍在实施中。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 业务板块运营数据

集装箱航运业务

报告期内，本集团集装箱航运业务的货运量为18,927,446标准箱，较去年同期下降0.92%。

截至2020年9月末，本集团经营船队包括537艘集装箱船舶，运力达3,067,013标准箱。

（1）货运量

本集团货运量（标准箱）

本集团所属中远海运集运货运量（标准箱）

（2）分航线收入

其中：本集团所属中远海运集运航线收入（人民币千元）

本集团航线收入（折算美元千元）

其中：本集团所属中远海运集运航线收入（折算美元千元）

（3）主要效益指标

本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

备注：

以上分航线收入及主要效益指标美元折算人民币参考平均汇率：2020年1-9月6.9879；2019年1-9月6.8537。

码头业务

2020年1-9月中远海运港口总吞吐量9,109.63万标准箱，同比下降1.16%。其中：控股码头1,647.03万标准箱，同比下降13.36%；参股码头7,462.59万标准箱，同比上升2.01%。

本集团所属中远海运港口集装箱码头总吞吐量

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2020-050

中远海运控股股份有限公司关于全资

子公司自中远海运发展股份有限公司

租入船舶的关联交易公告

重要提示：

1、中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”，连同其附属公司，合称“本集团”)全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”)于2020年10月30日与中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”)订立《船舶租赁服务总协议》(以下简称“《租船总协议》”)，中远海运集运及其下属子公司自中远海发租入74条集装箱船舶运营(以下简称“本次交易”)。

2、本次关联交易经公司第五届董事会第四十六次会议批准，关联董事均回避表决。

3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2020年10月30日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于中远海运集运租入中远海发船舶之议案》，批准公司全资子公司中远海运集运自中远海运发展租入74艘集装箱船舶。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

2015年12月，在中远海运集团重组整合的背景下，公司实施了重大资产重组，公司与中远海发就船舶及集装箱租赁交易签署了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》(以下简称“《2015年协议》”)，详见公司于2015年12月12日披露的《关于公司签订租赁服务总协议的公告》(公告编号：临2015-066)。由于《2015年协议》项下中远海发74条集装箱船舶(以下简称“标的资产”)的租赁期限即将于2020年12月31日起陆续届满，经协商，中远海运集运与中远海发于2020年10月30日订立《租船总协议》，中远海发将标的资产以光租方式租赁给中远海运集运及其下属子公司。本次交易的金额总计为4,618,343,445美元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易金额已达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，并需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系

中国远洋海运集团有限公司直接及通过中国远洋运输有限公司间接合计持有公司46.22%股份，为中远海控的间接控股股东；中国海运集团有限公司持有中远海发39.28%股份，是中远海发的直接控股股东，中国远洋海运集团有限公司持有中国海运集团有限公司100%股权，是中远海发的间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，中远海发构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

(二)关联方基本情况

1、基本信息

2、股权结构

3、最近一年主要财务指标

中远海发截至2019年末，资产总额人民币1444.94亿元，归属于上市公司股东的净资产人民币242.08亿元。2019年营业收入人民币141.89亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币17.43亿元。

三、关联交易标的介绍

本次交易的交易标的为74艘中远海发自有船舶或租进船舶。标的资产平均船龄为12.2年，合计运力为581,603TEU，其中49艘船舶为9,000TEU以下级别的船舶，25艘为9000TEU以上级别的船舶。该等船舶权属清晰，不存在限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍出租的情况。

中远海运集运及其下属子公司租入中远海发船舶的价格参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询机构德鲁里航运咨询公司（Drewry Shipping Consultants Ltd.，以下简称“Drewry”)出具了《中远海发船队租金评估报告》，并认为《租船总协议》中的租金水平反映了市场公允价格，是公允合理的。

四、关联交易合同的主要内容

(一)合同主体：

中远海运集运及中远海发。

(二)租赁方式：

本次交易采取光租的方式。具体船舶租赁合同内容由交易双方按照《租船总协议》项下框架另行协商约定，于2021年1月1日前完成签署。

(三)租赁期限：

中远海发的自有船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止；

中远海发的租赁进船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止，且符合中远海发和原船东光租租约的租赁期限要求。中远海发承诺在《租船总协议》签订之前，已就将船舶转租给中远海运集运获得原船东或贷款银行的书面同意(如需)，中远海发将继续承担原光租协议或融资贷款协议项下的相关责任和义务。

每一船舶的租赁期限届满后，中远海运集运或其下属子公司应按照双方在具体合同中达成的约定，向中远海发归还该等船舶。

(四)租赁金额

中远海运集运及其下属子公司自中远海发租入船舶的价格参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询机构Drewry出具了《中远海发船队租金评估报告》，并认为《租船总协议》中的租金水平反映了市场公允价格，是公允合理的。本次交易的总计金额为4,618,343,445美元，双方同意根据具体船舶租赁合同的约定分20年支付。对于租期内各船舶的光租租金，中远海运集运按照每15天提前预付结算。

(五)协议的生效

《租船总协议》自下述条件全部得到满足后自2021年1月1日起生效：

(1)《租船总协议》已由中远海运集运及中远海发完成签署，即《租船总协议》经中远海运集运及中远海发的法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

(2)中远海运集运和中远海发已就《租船总协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的法律、法规及上市规则要求规定完成了相关决策机构的审议批准程序。

若上述条件未能在2020年12月31日前全部满足的，《租船总协议》终止，双方均不构成《租船总协议》项下的违约，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。

(六)协议有效期

《租船总协议》的有效期为自生效之日起20年。

五、关联交易目的及对公司影响

中远海运集运主要经营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务，坚持践行以“全球化、双品牌、数字化、端到端”为核心的战略，致力于提质增效，深化协同，不断提升为客户创造价值的能力，持续打造世界一流班轮公司。自中远海发租入74艘集装箱船舶后，这批船舶将作为自有船管理，船队中自有船运力将大幅提升。利用扩大后的自有船队规模优势以及批量采购议价优势，可进一步降低船队的各项营运成本，实现规模效应和协同效应，进一步降低航线网络成本及提升航线市场竞争力，为公司未来的经营创效奠定良好成本基础。可进一步优化公司的船队结构，提升船队运力的稳定性和整体竞争力，同时提升航线服务的稳定性，更好地为客户提供优质服务。

本集团将按成本初步确认相关船舶的使用权资产，包括任何租赁负债的初始计量金额加上于《租船总协议》生效之日或之前支付的租赁付款额，以及由此产生的任何初始直接费用。根据《租船总协议》，本集团将于合并财务报表确认的使用权资产价值约为人民币235.31亿元，乃根据使用本集团增量借款利率贴现的租赁付款额的总现值及人民币兑美元的现行汇率计算得出。使用权资产为初步评估，且须待于《租船总协议》生效之日按贴现率及人民币兑美元的汇率最终确认。

六、关联交易审议程序

2020年10月30日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了本次交易。关联董事许立荣、杨志坚、冯波鸣对本项议案回避表决；公司独立董事杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国远洋海运集团有限公司、中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。

七、上网公告附件

1、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议的关联交易审议事项的事前认可意见

八、报备文件

二二年十月三十日