中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告

证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：2018-037

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易的预计金额为1.24亿美元（约合人民币8.18亿元），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为8.82亿元。

过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为17.00亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于中国港湾、中国路桥、水规院与振华重工共同设立境外港口业务平台公司及所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院）联合上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工）共同现金出资在新加坡设立China Harbor Investment PTE.LTD.（中国港口投资有限责任公司，以下简称平台公司），开展港口运营及港口投资业务。平台公司注册资本为2亿美元，其中：中国港湾现金出资1.02亿美元，持股比例为51%；振华重工现金出资0.76亿美元，持股比例为38%、中国路桥现金出资0.2亿美元，持股比例为10%；水规院现金出资0.02亿美元，持股比例为1%。本公司下属子公司合计出资1.24亿美元（约合人民币8.18亿元），合计持有平台公司62%的股权。

中国港湾、中国路桥及水规院为本公司下属子公司，振华重工为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司控股的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，振华重工属于本公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司

注册资本：439,029.4584万元人民币

注册地：上海市

成立日期：1992年2月14日

主要股东：中交集团（香港）控股有限公司17.401%、中国交通建设股份有限公司16.239%、中国交通建设集团有限公司12.589%

控股股东财务情况：截至2017年12月31日，中国交通建设集团有限公司经审计的总资产11,929.82亿元、净资产2,658.44亿元、收入5,367.47亿元、净利润201.24亿元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类型

交易标的：China Harbor Investment PTE.LTD.（中国港口投资有限责任公司）

交易类型：与关联人共同投资

（二）交易的主要情况

公司下属中国港湾、中国路桥、水规院联合振华重工拟共同出资在新加坡设立平台公司，开展港口运营及港口投资业务。

平台公司注册资本为2亿美元，其中：中国港湾现金出资1.02亿美元，持股比例为51%；振华重工现金出资0.76亿美元，持股比例为38%、中国路桥现金出资0.2亿美元，持股比例为10%；水规院现金出资0.02亿美元，持股比例为1%。

中国港湾、中国路桥及水规院为本公司下属子公司，需要现金出资并且涉及关联交易金额1.24亿美元（约合人民币8.18亿元）。

（三）关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、关联交易的审议程序

（一）公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于中国港湾、中国路桥、水规院与振华重工共同设立境外港口业务平台公司及所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健进行了回避，公司其余7名非关联董事一致通过了上述议案。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述议案涉及的关联交易事项系因公司及下属子公司业务发展需要而开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第四届董事会第八次会议审议。

（三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联/连交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

五、关联交易的目的和对公司的影响

成立平台公司开展港口运营及港口投资业务，有利于打造公司境外港口业务运营平台，提高全产业链国际竞争力，可推动公司进一步把握政策机遇，进一步扩大公司利润增长空间。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于中国港湾、中国路桥、水规院与振华重工共同设立境外港口业务平台公司及所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

（一）上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

（二）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。