迷雾：私募冠军罗伟广操盘金刚玻璃海外并购大起底

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作者 | 常山

编辑 | 汤包子

金刚玻璃（300093.SZ）的故事，要在古代可以写成一部编年体小说，搁现代就是美剧流行的“第一季、第二季”，情节跌宕起伏、环环相扣、悬念丛生、欲罢不能、欲仙欲死……

先是原实控人庄大建为了获得融资，与风投构签下风投机构有一票否决权的条款，接着应收账款高企，前五大客户秘而不宣，再到因董事长小舅子涉内幕交易致使已获批的重组戛然而止，最后，面对颓势难改的上市公司原实控人庄大建黯然离场，私募大佬罗伟广上位，并演绎了一出“一二级市场联动”的精彩大戏。

至于在风云君的笔下“一二级市场联动”这个司空见惯的专业术语真正含义和褒贬属性是什么，请翻阅《套路学》第三章第八节。

一、风从新加坡来

金刚玻璃，玻璃深加工行业，主要产品包括高科技特种玻璃、防火玻璃系统、防爆玻璃系统、防火门窗及耐火节能窗等，公司上市后与很多企业一样不幸染上“一上市业绩就不断下滑综合征”，久治不愈，甚是煎熬。

为了挽救上市公司困局，私募大佬罗伟广主动扛米打工——带着重组标的接盘上市公司。

先简单介绍下本文主角——Onwards Media Group Pte. Ltd.（以下简称“OMG新加坡”或“OMG”）。金刚玻璃的并购方案1.0版本显示，OMG新加坡目前主要业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，简单说，就是通过专业技术服务，为客户优化网络传输条件。

如果各位看官还是不懂的话，可以去看部美剧《硅谷》，文中男主们所创业的项目跟公开信息中OMG新加坡描述相似。

美剧《硅谷》

客观地说，优化网络传输的技术——在同等带宽的情况下，传播速度会更快且图文音视频质量更高（无疑是提前宣布5G时代的到来），因此，这类型的技术的市场需求自然就不用怀疑啦——估计外星人都想要这技术，各大视频直播平台的快速崛起，更是对这项技术产生了杠杠的需求！

看过《硅谷》的小伙伴就非常容易理解这一技术的价值，当然，这其中涉及到一个关键点——专利技术，互联网技术是知识产权高度集中的行业，核心技术，不管吹得多么厉害，如果没有相关专利技术，那么，很难让人信服（没法保证投资人权益）。

然而，本文的主角，刚好在专利数量上是0！

罗伟广

二、私募冠军的爱

虽然没专利技术，但并不影响私募大佬对其的偏爱！为了能够将其装入上市公司，罗总可谓绞尽脑汁、煞费苦心。

为了方便各位看官的理解，风云君（ID：mvlegend）在近300份的公告中整理出故事梗概（如果你们被我们付出文案工作打动了，可以跳转到文末进行打赏了），见下表：

看上表，有几个重要时间点，风云君跟各位分析分析（不作为任何投资建议，据此操作盈亏自负），首先金刚玻璃在5月18日停牌，刚好在2015年牛市最疯狂阶段，停牌当日，放量涨停，说明资金进出明显（也可以理解消息极可能走漏），刚好，在停牌之前，上市公司原二股东龙铂投资掐准时间点减持。

也就是说，伴随罗总的上位以及金刚玻璃对OMG新加坡的重组过程，曾经的二当家龙铂投资却是一路减持。

很幸运，金刚玻璃躲过了股灾1.0、2.0，并且在12月4日复牌之前，公布了重大资产重组方案（并购方案1.0版本），并确认接盘方是曾经的私募冠军罗伟广，让被关了半年多的韭菜们兴奋不已。

当然，令韭菜们更为惊喜的是罗总通过协议转让的接盘价居然是20.8元/股，较停牌前仅仅折价了20%，要知道停牌前可是在牛市最疯狂阶段哦。一时间，激动不已的韭菜们奔走相告，“私募大佬罗伟广的接盘价是20.80元，我们可以安心持股，股价迟早上百元！”

复盘后，金刚玻璃扛住了两次股灾的影响，并连续走出五个一字板，区间涨幅超过60%，风云君此前分析龙生股份【戳这里复习：重磅 | 龙生股份：策划一场19个涨停的“屠杀”，需要多少位神秘人？（交易篇）】时提到，这种逆势上涨或连续多个一字涨停，说明主力资金手里拿的筹码非常多，控盘程度非常高。股价暴涨后，必然要兑现，把筹码倒给韭菜们。

如何才能在较高的位置把巨额利润兑现呢？光讲故事还不行，还得来点更实际的。

只要思想不滑坡，办法总比困难多！

三、“安全边际”

上市公司新老实控人合作整了一出精彩大戏——给金刚玻璃“营造”一个安全边际，事实证明这个策略非常有效，让动态市盈率超1500倍（以企业目前的盈利情况，需要1500年才能对应当前股价）金刚玻璃的股价在20块上方“稳定”了近1年半。

这策略具体是这样的：为了坚定韭菜们持股信心，罗总先以20.80元协议接盘2100多万股后，再以23.058元/股的均价通过大宗交易收了300万股，金刚玻璃的“安全边际”被两次强化，而且都是20元上方。股价因此在20-30元区间坚持了一年半。

不管是基于罗总的号召力还是对重组的预期，在股价触及20块钱附近时，满仓杀进的韭菜们，现在可好？

股价走势及“安全边际”示意图，见下方：

关于金刚玻璃的交易部分内容，将在下集中详述。

风云君再曝个小秘密，一般情况这种以托股价为目的的大宗交易或协议转让，多半是形式而已，真实的交易价格往往是账面价格的5-7折。具体价格，大家自行计算吧。

当然，要想赚钱还是要紧密团结在以罗总为核心的新金刚玻璃周围，走得可是一级、二级市场联动路线（你也可以理解为套路）。收购一家业绩高速增长、但财务数据无视万有引力的新加坡公司，给韭菜们带来巨额想象空间的同时，也给标的公司送去了巨大的增值空间。

整个运作路线图，见下方：

从上图，我们可清晰看出：

1.在金刚玻璃停牌期间（2015年5月18日至12月3日），罗伟广、至尚投资等闪电入股喜诺科技——持有OMG新加坡的64%股权；

2.罗伟广通过受让拉萨金刚的股份，成为金刚玻璃第一大股东，随后，发布金刚玻璃收购OMG新加坡预案；

3.罗伟广成为估值达30亿的OMG最大的关联交易方（受益方）；

4.2015年10月深圳纳兰德受让OMG新加坡36%股权时，OMG新加坡全部股权估值24.5亿，短短1个多月后的11月19日，金刚玻璃发布重组预案1.0版本时，OMG新加坡的估值就变成了30亿，估值爆增5.5亿，照此增长速度，不出1年时间OMG的估值都能秒杀BAT，超越亚马逊了。

5.真如收购预案1.0所言的话，上市公司应该算是捡到会下金蛋的鸡了，可上市公司曾经的二当家龙铂投资自2015年5月份以来一直减持；

6.2016年5月6日、2017年1月11日，向证监会两次提交资产重组申请，同一个标的，第一次估值30亿，第二次估值缩水至24.5亿，这半年时间咋还缩水了5.5亿呢？大几亿就这么消失了，OMG的弹性果然很大嘛。

四、复杂到让人懵圈的股权结构

要搞清楚上图中OMG新加坡的估值变动情况，就先得搞清楚几个复杂的股权关系。

第一步，OMG的核心人员，HOONG HE HIN 和 TSE YEELOK ERI共同成立一家公司，即XN HOLDINGS PTE.LTD.两人占股分别是78%、22%。

第二步，2015 年 7 月 22 日XN HOLDINGS PTE.LTD.发起成立深圳前海喜诺科技有限公司（本文简称“前海喜诺”），注册资本500万元，随后，在7月28日，由前海喜诺设立子公司喜诺科技（深圳）有限公司（本文简称“喜诺科技”）。

第三步，2015年8月19日（金刚玻璃停牌期间），喜诺科技通过增资扩股方式，新增罗伟广、至尚投资两位股东，罗伟广占喜诺科技12.63%，至尚投资占喜诺科技17.05%。

第四步，喜诺科技受让HOONG HE HIN等15位股东合计持有的OMG新加坡64%股份，交易对价是4.655亿元，其中，HOONG HE HIN等OMG新加坡核心人员有直接持股变为间接持股，该股权结构较为复杂，相当于罗伟广和至尚投资合计持喜诺科技29.68%股权，对应到OMG新加坡的18.99%股权，交易对价是4.655亿元，那么，OMG新加坡的估值为24.51亿元，计算过程如下：

第五步，2015年10月，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(本文简称“纳兰德”)收购OMG新加坡的36%股权，交易对价8.8亿元，对应OMG新加坡估值为24.51亿元。

如此复杂的股权结构设计，并且在如此短的时间内完成，可见相关各方“酝酿已久”。

在金刚玻璃复盘前，闪电收购OMG新加坡36%股权的纳兰德基金，又是何方神圣呢？在并购方案2.0版本中找到了答案，见下图：

来源：根据公开信息整理

公开信息显示，共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳纳兰德99%股权，而深圳纳兰德持有纳兰德基金99%股权，也就是说，收购了OMG新加坡36%股权的纳兰德拾叁号基金（本文简称“纳兰德基金”）也是罗总控股！

这简直就是明晃晃的、站大街上用卖西瓜的大喇叭告诉各位观众，我这就是关联交易啊！

罗总如此大手笔，不仅仅是参股喜诺科技（间接参股OMG新加坡），还动用控股基金参股OMG新加坡，看来是非常看好这家公司啊！

更精彩的在后面。

五、倒手掌柜赚“两亿”

OMG新加坡从成立之初，就有着这非常明显的资本运作轨迹，在一轮轮的增发、股权转让中，估值不断抬升，参与者在倒手中获取巨额利润。

上文，清晰看出纳兰德付款给交易对手是在2016年3月4日，也就是说，在2015年12月4日之前，即金刚玻璃发布资产重组预案并复盘时，纳兰德只是跟OMG新加坡签订的股权转让协议，但并没有实际付款。

而在第一大股东即将是罗总的上市公司金刚玻璃的并购方案1.0版本中并没有披露这一细节。只是简单地描述标的OMG新加坡的估值为30亿，36%股权对应10.8亿。也就是说，纳兰德基金在没有支付一分钱的情况下，只是拿着一纸协议，左手从OMG新加坡接过来，右手转给金刚玻璃，来回这么倒腾一下，短短2个月的时间就“浮盈”2亿（准确金额是1.98亿）！。

各位读者小伙伴们，有木有觉得，A股市场真的是人傻钱多好赚？！为了方便大家理解，看如下简图：

高溢价收购闪电入股的一家海外公司，罗总的左手倒右手的游戏，玩得很溜嘛！并购方案1.0版本中，标的交易对价较其净资产（2016年4月的评估值）有将近17倍的超高溢价。

另外，需要注意的是并购方案1.0版本显示，截止2016年4月30日，OMG新加坡净资产账面值1.8681亿元，而交易价格是30亿整，也就是说多了28.1318亿元。

至于联信评估出具的《资产评估报告》，风云君也不想说什么了，毕竟大家都是混口饭吃，都不容易。

风云君想说的是，这28亿多的溢价，如果真的获得监管层通过，那么会产生多少的商誉呢？！关于商誉的雷爆事件，请自行参阅市值风云过往扒过的案例。

六、精心设计的增值过程

OMG新加坡从设立之初就开启了与资本共舞之路，或者我们换个说法可能会更有助于大家理解：OMG就是为资本运作而生的。

其估值从2013年7月的150万新元（按1新元对人民币4.8元计，约合人民币720万元）经过4次股权转让，估值达到了人民币24.5亿元；最后，在2015年11月19日金刚玻璃的并购方案1.0版本中以人民币30亿的估值出现在投资者眼中，两年半的时间，估值增长了近42倍。

估值增长过程，见下图：

从上表，不难看出，OMG新加坡从成立之初就按照股份公司要求，规范运营，先后进行过多轮增发、转让，并伴随估值的不断抬升，从这个角度看，我们很多企业需要向邻邦新加坡学习资本运作。

所以说嘛，资本运作得从娃娃抓起，不然哪天被上市公司一眼看中了，幸福来得太快像龙卷风你却站不住脚赚不到钱怎么办？

并购方案1.0版本被证监会否了，但，各位利益相关方继续团结在以罗总为核心的新金刚玻璃周围，继续发起第2轮资产重组申请。

目前，结果待定！

（敬请期待下集）

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