资本疯狂涌入 SPAC，为哪般？

SPAC作为一种上市方式，于2020年爆红，2021年热度进一步上升，并在上市数量和募资资金方面均创下新高：美股有613家SPAC公司上市，比2020年的上市数量增加了147.18%；SPAC上市筹集资金1450亿美元，比2020年的筹资额增长了91%。

同时，SPAC在美国的火爆也引发了亚洲证券交易所的新一轮竞争。除了新加坡，香港也设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

从美国到香港，SPAC一路高歌猛进

20世纪80、90年代，SPAC模式像"隐身人"一样没有引起任何方面的重视，甚至在一定程度上还是劣等企业上市途径的代名词，小众的不能再小众了。2006-2007年，SPAC 模式迎来了一波小高潮，但随着金融危机的爆发，市场环境变差和金融监管的加强又把 SPAC模式打入"冷宫"，在此后的10余年间，SPAC模式依旧过着"隐身人"的生活，终于在 2020年，SPAC模式彻底逆袭，以与传统 IPO分庭抗礼的姿态出现在大众视野，2021年更是创下历史新高，一骑绝尘。

SPAC不仅在美国市场受到了资本的疯狂追捧，更是引发了亚洲证券交易所新一轮的竞争。除了新加坡，香港也在2021年宣布设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。年初，普华永道曾预计2022年会有10至15家SPAC公司赴港上市，但在各路资本的踊跃申报之下，香港的SPAC活跃程度已经远超预期。截至2022年3月22日，港股已经收到11家SPAC上市申请。其中，招银国际发起的AQUILA ACQ-Z已经在3月18日成功挂牌上市，成为港交所上市的首只SPAC。

各路资本竞相掘金SPAC

在这场全球性的SPAC狂欢盛宴中，参与者不再局限于金融大鳄，更多的体育健将、影视明星以及其他行业翘楚也纷纷入局：

2020年7月22日，对冲基金大亨——比尔·阿克曼阿克曼旗下的SPAC公司Pershing Square Capital Tontine Holdings在7月份的IPO中筹集了40亿美元;

2021年2月2日，饭店大亨——巴里·斯特恩利希特的第三家SPAC Jaws Mustang Acquisition申请了7.5亿美元的IPO。

2021年2月10日，由NBA球星——沙奎尔奥尼尔担任高管的SPAC公司Forest Road Acquisition Corp.宣布，将与两家公司合并SPAC上市：Beachbody Co. Group与Myx Fitness Holdings.合并后的企业的估值为29亿美元。

2021年3月23日，由网球明星——由瑟琳娜·威廉姆斯支持的SPAC公司Jaws Spitfire将以16亿美元的交易额与数字制造公司Velo3D合并上市。

纵观刚刚起步的香港SPAC市场，其发起人的阵容也颇为豪华：已经入局的知名机构有胡祖六的春华资本，阿里巴巴前高管卫哲创立的嘉御基金，另外还有银行系的招银国际、农银国际，上市公司天境生物等。目前，已经有二十余家VC/PE机构或VC/PE机构的主要创始人、高管在港交所发起SPAC。

资本疯狂涌入 SPAC，为哪般？

SPAC的高回报、稳收益

SPAC之所以受到如此热烈的追捧，除其可以实现快速上市的目的外，其可观的回报，也是各路资本竞相投资的重要原因。根据根据彭博社的数据，投资SPAC可获得平均大约800％的投资回报率。

通过SPAC上市，发起人可用较少的资金获得较多的股份，存在一定的“杠杆”效应。实践中发起人一般以5%的出资额占有 20%的股份，相当于给了发起人4倍的杠杆。因此，在发起人看来，一个 SPAC 的失败是可以容忍的，单一发起人可以通过设立多个 SPAC，形成一个 SPAC 池，盈利亏损可以相互弥补。如此看来，对发起人而言，SPAC的运作上类似一只单项目基金，发起人的角色相当于GP，且SPAC 的盈利模式和 VC、PE 也别无二致，同样都是以高赔率取胜，而且与普通的股权投资基金相比，SPAC的优势是显而易见的：SPAC可以在二级市场公开募资，份额可以上市交易，尤为重要的是发起人的收益也相当有保障。

就拿首家挂牌的AQUILA ACQ-Z来说，上市时发行了1亿股A类普通股，发行价10港元/股，募集了10亿港元的资金。另一方面，AQUILA ACQ-Z还发行了2500余万股B类普通股，由招银国际等发起人持有。招银国际取得这些B类股花费的资金仅为区区6000港元而已。在并购交易完成后，B类股将一比一地转换为A类股。也就是说，发起人以6000港元取得了AQUILA ACQ-Z 20%的股份。这一比例，大致对应股权投资常规的20%的carry。

另外，在并购交易完成后的一个月内，AQUILA ACQ-Z的发起人还有进一步扩大收益的机会。AQUILA ACQ-Z以每份1港元的价格，向发起人发行了3900万份发起人权证。在并购交易完成后，这些发起人权证可以按11.5/港元每股的行权价，转换为对应数量的A类普通股。这意味着，招银国际等发起人最高可获得整只SPAC接近40%的股份（不考虑其它认股权证行权的情况）。

按美股SPAC的经验来看，发起人最终获得相当于投入资金6-10倍的回报是较为常见的。

等到并购交易阶段，SPAC的发起人还有一层“福利”。在过往的SPAC并购交易过程中，搭配PIPE融资是较为常见的做法，而发起人在PIPE融资中往往可以享有一定的额度。在头部项目一股难求的情况下，这种预定投资份额的优势也不可忽视。总而言之，SPAC的发起人拥有远比普通的股权投资基金的GP更高的回报上限。

对SPAC的投资者而言，由于SPAC未能如期完成并购交易，将把募资的资金如数返还，其风险也能得到一定控制。并且，SPAC的股票可以公开交易也是一大优势。通常SPAC在并购交易完成前的流动性并不好，AQUILA ACQ-Z在上市前三日的交易额总共仅为2000万港元出头，远达不到一般上市公司的流动性水平，但与私募股权投资基金相比仍有质的提升。

总结

综上，无论是SPAC加速上市的便利机制，还是其能给发起人带来较为优厚的投资回报，在纳斯达克、纽交所上市的中概股加快回流的大背景下，SPAC很有可能成为中概股们快速实现在港股上市的首选。