上海姚记科技股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-104

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与审议情况

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于 2021 年月9月23日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年9月28日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。本次会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

1、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事唐霞芝女士、卞大云先生回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的5名激励对象办理合计解除限售24万股限制性股票的相关事宜。

激励对象唐霞芝女士、卞大云先生对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

2、《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生回避表决。

公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）及其全资子公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）拟与公司关联方VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称VIVIDJOAN GAMES）在上海签署《长期游戏发行许可协议》，授权VIVIDJOAN GAMES代理大鱼竞技和甄乐科技游戏产品的海外发行业务，协议按照市场公允价格确定发行许可费用，授权期限五年。协议待公司履行法定审议程序后正式签署。

关联董事姚朔斌、姚硕榆对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发表了事前认可与独立意见。本事项尚需公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的公告》。

3、《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币5,000万元的授信额度（包括前次2,000万元的授信额度 ）。公司为支持子公司的经营发展，拟与浦发银行签署《最高额保证合同之补充/变更合同》，为芦鸣科技向浦发银行申请的授信额度提供连带责任的保证担保，担保额度为5,000万元（包括前次2,000万元），担保期限为2020年09月21日至2023年09月20日。

本事项尚需公司股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

4、《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司拟定于2021年10月18日下午2点30分在上海市嘉定区曹安公路 4218号一楼会议室召开 2021 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

二、 备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议决议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2021年9月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-110

关于股票期权注销完成的公告

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已离职的13名激励对象的股票期权合计79万份，具体内容详见公司2021年8月30日披露于巨潮资讯网上《关于注销2020年第二期股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-086）。

近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》、《公司章程》、《2020年第二期股权激励计划（草案）及其摘要》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次注销部分股票期权合法、有效。

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-109

第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十五次会议于2021年9月23日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年9月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王琴芳主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

1、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

2、《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经审核，监事会认为：本次交易事项中，关联董事已作回避表决，工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的公告》。

3、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经核查，监事会认为：公司本次担保的相关事项、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于全资子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2021年9月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-105

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，本次限制性股票解除限售数量为240,000股，占公司目前总股本的0.0596%。

2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年9月28日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。现将相关内容公告如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。

8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91 元。

10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。

11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职激励对象持有的已经获授但尚未达到行权条件的91,000 份股票期权。

12、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2021年4月23日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。

14、2021年5月25日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

15、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

16、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第三期行权数量为229.6万份。

17、2021年9月28日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第三个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第三个解除限售期届满的说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日（2018年9月28日）起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的40%。首次授予的限制性股票的登记完成日为2018年9月28日，第三个限售期为2020年9月28日-2021年9月27日，截至本公告日，该部分限制性股票的第三个限售期已经届满。

（二）解除限售条件成就情况的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

本次符合解除限售的激励对象5人，本次解除限售股份的总数为24万股股票，占公司目前总股本的比例为0.0596%。其中董事、高级管理人员限制性股票解除限售情况如下表所示：

注：激励对象中唐霞芝女士、卞大云先生为公司董事，中层管理人员和核心技术（业务）骨干（3人）为离任后仍在公司任职的原高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

六、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 本次解除限售符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次解除限售相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次限制性股票的解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、第五届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三次解除限售的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-106

上海姚记科技股份有限公司

关于子公司与关联方签署日常关联交易

协议的公告

重要内容提示：

1.上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司拟与关联法人VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.签署《长期游戏发行许可协议》，协议采取市场公允价格定价。

2.本次关联交易为公司及子公司的日常经营行为，属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。

3.由于《长期游戏发行许可协议》未约定具体交易金额，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）及其全资子公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）拟与公司关联方VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称VIVIDJOAN GAMES）在上海签署《长期游戏发行许可协议》，授权VIVIDJOAN GAMES代理大鱼竞技和甄乐科技游戏产品的海外发行业务，协议按照市场公允价格确定发行许可费用，授权期限五年。协议待公司履行法定审议程序后正式签署。

2、公司董事长姚朔斌先生的配偶桂琼嫣女士是VIVIDJOAN GAMES的董事，VIVIDJOAN GAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定公司的关联法人。大鱼竞技和甄乐科技与VIVIDJOAN GAMES之间的交易构成关联交易。

3、公司于2021年9月28日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案》，董事长姚朔斌先生、副董事长姚硕榆先生对本议案回避表决。独立董事进行事前认可和发表同意的独立意见。由于《长期游戏发行许可协议》未约定具体交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东姚朔斌先生及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本信息

名称：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.

企业性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

注册地址：1015 GEYLANG EAST AVENUE 3#02-131GEYLANG EAST INDUSTRIAL ESTATE SINGAPORE (389730)

主要办公地点：新加坡

执行董事：桂琼嫣

注册资本：100,000 Dollars

注册号码：202037467H

主营业务：Publishing of Gaming Software/Applications (游戏软件或应用产品的发行)

主要股东：VIVIDJOAN HOLDINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.持有VIVIDJOAN GAMES 100%股份。VIVIDJOAN HOLDING的股东为自然人桂琼嫣女士（持股49%）和孙冶先生（持股51%）。

实际控制人：孙冶

2、财务数据

VIVIDJOAN GAMES设立于2020年11月19日，会计数据如下表所示：

3、关联关系说明：公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生之配偶桂琼嫣女士是VIVIDJOAN GAMES的董事，VIVIDJOAN GAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项所说的公司的关联法人。

4、VIVIDJOAN GAMES的核心团队具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力，具备较强的游戏发行能力。VIVIDJOAN GAMES及其股东的资信情况良好，不是失信被执行人，不存在银行账户冻结及资金受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，具有良好的履约能力。

三、交易的定价政策和依据

公司与关联人进行关联交易，严格遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他非关联人发生同类交易的价格最终确定交易价格，无利益输送以及价格操纵行为，不存在损害上市公司利益的情形。

四、关联交易主要内容

1、大鱼竞技与VIVIDJOAN GAMES的签署协议的主要内容

甲方：大鱼竞技（北京）网络科技有限公司

乙方：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE) PTE.LTD.

鉴于：甲方同意根据本协议授予乙方“【Merge】”游戏【所有】版本的代理权，乙方同意根据本协议代理“【Merge】”游戏【所有】版本。经双方协商一致，拟签署本协议。

（1）授权内容：甲方授权乙方及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，权利内容包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等周边的销售权利。

（2）甲方授予乙方及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。

（3）授权期限：本协议生效之日起5年。

（4）授权区域：全球（除中国大陆地区）。

（5）游戏定制金：甲乙双方自本协议签署之日起1个月内完成游戏的优化、调整并正式上线，游戏正式上线之日视同乙方验收游戏合格，乙方向甲方支付游戏定制金人民币100万元。验收合格后由甲方提供付款通知书及invoice，乙方在15个工作日内支付定制金。

（6）标的游戏在相关平台发布后，乙方及其关联方负责标的游戏在授权区域内的推广及运营工作。在运营期间根据实际运营情况，乙方及其关联方认为需对标的游戏进行改版、新增、修改或调整的，甲方应予以全力配合并按乙方及其关联方的要求完成对标的游戏的改版、新增、修改或调整，因此产生的费用已包含在分成费用中，不再另行收费。

（7）付款与结算

每个自然月份乙方因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入=标的游戏产生的流水-渠道费用-坏账及其相关税费）。

甲方分成收入=运营收入*分成比例

结算方式采用月结，乙方应在自然月结束后，乙方在收到渠道结算单后的5个工作日内，出具结算确认函，结算该自然月份应付给甲方的分成费用，以电子邮件形式传送给甲方，甲方需在5个工作日内予以确认，如甲方未在5个工作日内答复，视为甲方确认该结算确认函。

2、甄乐科技与VIVIDJOAN GAMES的签署协议的主要内容

甲方：甄乐（上海）网络科技有限公司

乙方：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE) PTE.LTD.

鉴于：甲方同意根据本协议授予乙方“【Bingo wild】”游戏【所有】版本的代理权，乙方同意根据本协议代理“【Bingo wild】”游戏【所有】版本。经双方协商一致，拟签署本协议。

（5）游戏定制金：基于前期标的游戏的研发投入及试运营合作中双方就标的游戏的修改、调整等完成了阶段性的工作，乙方自本协议签署之日起接收甲方开发的标的游戏且验收合格，并参考市场行情向甲方支付游戏定制金人民币400万元。验收合格后由甲方提供付款通知书及invoice，乙方在15个工作日内支付定制金。

（7）乙方保证，自本协议签署之日起至2022年12月31日止标的游戏的运营收入分给甲方的分成费用不低于人民币2500万元，否则，乙方应在未完成的分成费用范围内承担补足责任。

（8）付款与结算

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司选择关联方发行可加强公司的自主选择权与资源配置力度。同时，公司对VIVIDJOAN GAMES经过将近一年时间的考察，认为VIVIDJOAN GAMES具备较强的游戏发行能力，并且与同行业相比，公司与VIVIDJOAN GAMES之间的相互沟通、协调的渠道更为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，有利于提高游戏发行的投放效率，保证游戏发行的稳定性。

本次关联交易是公司子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有助于推进公司游戏产品的顺利发行，能够提升公司子公司的运营效率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易属于公司子公司的日常关联交易，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至披露日，公司与VIVIDJOAN GAMES之间发生交易金额总计人民币885万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易为公司子公司日常经营行为，关联方是公司董事长姚朔斌先生的配偶桂琼嫣女士所投资以及担任执行董事的法人企业，本次日常关联交易协议对定价政策予以约定，关联交易价格遵循公平、公正及公允的商业原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，该日常关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、独立意见

（1）本次交易构成日常关联交易，经公司第五届董事会第二十六次会议审通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次交易有助于推进公司游戏产品的顺利发行，提升公司子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

综上所述，我们一致同意本次交易事项并同意本事项提交股东大会审议，关联股东回避表决。

1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2.公司第五届监事会第二十五次会议决议；

3.独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议的事前认可及独立意见；

4.《长期游戏发行许可协议》。

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-107

上海姚记科技股份有限公司

关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

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六、备查文件

上海姚记科技股份有限公司

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