上海姚记科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-148

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与审议情况

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2020 年月11月27日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年12月7日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。本次会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

1、审议并通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司及子公司拟与公司关联方VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOAN GAMES”）签署《游戏发行许可协议》，授权VIVIDJOAN GAMES及其子公司代理公司及子公司游戏产品的海外发行业务，协议对游戏产品代理费用、交易定价原则等予以约定。本次交易为公司及子公司与该关联人首次发生的日常关联交易，处于试运营阶段，授权期限自协议生效至2021年4月30日止，且在此期间，公司游戏产品的累计代理运营收入达到5,000万元人民币时，须经双方协商另行签署游戏发行许可协议，并根据关联交易金额重新按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

独立董事发表了事前认可和独立意见。关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生对本议案作回避表决。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于签署日常关联交易协议的公告》（公告编号2020-150）。

2、审议并通过了《关于子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）为满足其运营发展所需流动资金的需要，拟向汇丰银行（中国）有限公司(以下简称“汇丰银行”)申请合计1,100万元的综合授信额度，授信期限一年，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。公司为支持控股子公司的经营发展，拟为芦鸣科技本次向汇丰银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额不超过1,100万元，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。公司授权总经理姚朔斌先生代表本公司就与上述担保有关的任何和所有具体事项（包括但不限于担保的条款及其任何修改和/或展期），在本次董事会审议金额的范围内进行谈判并作出决定，签署与此有关的任何和所有文件（包括其任何修改、补充和/或展期），并采取与此有关的任何和所有行动（包括但不限于向或授权他人向主管部门办理担保登记事宜）。

具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-151）。

3、审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司全资子公司上海荟知信息科技有限公司（以下简称“荟知科技”）与北京快手广告有限公司（以下简称“快手广告”）拟签署《代理商广告发布合作协议》（以下简称“合作协议”），荟知科技委托快手广告在其平台为荟知科技的客户提供广告投放和推广服务。公司为了支持全资子公司的发展经营，拟为荟知科技与快手广告合作业务提供不超过5,000万元授信额度的担保（含前次3000万元的授信额度）。

二、 备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议决议相关事前认可和独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-149

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2020年11月27日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年12月7日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王琴芳女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

1、审议并通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经核查，监事会认为：本次交易事项中，关联董事已作回避表决，工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》（公告编号2020-150）。

2、审议并通过了《关于子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经核查，公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-151）。

3、审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第十二次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2020年12月7日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-150

上海姚记科技股份有限公司

关于签订日常关联交易协议的公告

重要内容提示：

1. 上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联法人VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.签署《游戏发行许可协议》，协议金额不超过5,000万元。

2. 本次关联交易为公司及子公司的日常经营行为，属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。

3. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司及子公司拟与公司关联方VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOAN GAMES”）签署《游戏发行许可协议》，授权VIVIDJOAN GAMES及其子公司代理公司及子公司游戏产品的海外发行业务，协议对游戏产品代理费用、交易定价原则等予以约定。本次交易为公司及子公司与该关联人首次发生的日常关联交易，处于试运营阶段，授权期限自协议生效至2021年4月30日止，且在此期间，公司游戏产品的累计代理运营收入达到5,000万元人民币时，须经双方协商另行签署游戏发行许可协议，并根据关联交易金额重新按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

2、公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生的配偶桂琼嫣女士是VIVIDJOAN GAMES的董事及实际控制人，VIVIDJOAN GAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定公司的关联法人。公司及子公司与VIVIDJOAN GAMES及其子公司之间的交易构成日常关联交易。

3、公司于2020年12月7日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，董事长姚朔斌先生、副董事长姚硕榆先生对本议案回避表决。独立董事进行了事前认可和发表同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本信息

名称：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.

企业性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

注册地：103TAMPINES STREET 86#03-06 THE ALPS RESIDENCES SINGAPORE(528576)

主要办公地点：新加坡

执行董事：桂琼嫣

注册资本：100,000 Dollars

注册号码：202037467H

主营业务：Publishing of Gaming Software/Applications (游戏软件或应用产品的发行)

实际控制人：桂琼嫣

主要股东：VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称：“VIVIDJOANHOLDING”）持有VIVIDJOAN GAMES100%股份。VIVIDJOANHOLDING的股东为自然人桂琼嫣女士和孙冶先生，各自持股VIVIDJOANHOLDING50%的股份。

2、财务数据

VIVIDJOAN GAMES设立于2020年11月19日，暂无业务收入、净资产等财务数据。

3、关联关系说明：公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生之配偶桂琼嫣女士是VIVIDJOANGAMES的董事及实际控制人，VIVIDJOANGAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的公司关联法人。

4、VIVIDJOAN GAMES履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

三、交易的定价政策和依据

公司与关联人进行关联交易，严格遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他非关联人发生同类交易的价格最终确定交易价格，无利益输送以及价格操纵行为，不存在损害上市公司利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1、公司及子公司授权VIVIDJOANGAMES及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等周边的销售权利。

2、公司及子公司授予VIVIDJOANGAMES及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。

3、授权期限：自协议生效至2021年4月30日止，且在此期间，运营收入达到5,000万元人民币时，须经双方协商另行签署游戏发行许可协议。

4、授权区域：全球（除中国大陆地区）。

5、付款与结算：

1）每个自然月份VIVIDJOANGAMES因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入=标的游戏产生的流水-渠道费用-坏账及相关税费），VIVIDJOANGAMES按照运营收入约定的分成比例收取代理费用。结算方式为月结，分成费用以美元作为结算货币。

2）本协议生效后至该月末不足一自然月份，该月份收入计入下一月份，按前款规定统一结算。公司及子公司获得的上月份收入应不少于1000美元，否则计入下一月份分成收入，按前款规定统一结算。本协议分成收入的最后一次结算，不受此金额限制。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为公司及子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有助于推进公司游戏产品的顺利发行，能够提升公司及子公司的运营效率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易属于公司及子公司的日常关联交易，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

（1）本次交易是公司及子公司的日常经营行为，交易对手方为公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生的配偶桂琼嫣女士。因此，本次交易构成日常关联交易，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生需就本次交易相关议案应回避表决。

（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次交易有助于推进公司游戏产品的顺利发行，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不影响公司的独立性。

因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

2、独立意见

（1）本次交易构成日常关联交易，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

（3）本次交易有助于推进公司游戏产品的顺利发行，提升公司及子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

综上所述，我们一致同意本次交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议

2、公司第五届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议的事前认可及独立意见

4、上市公司关联交易情况概述表

5、《游戏发行许可协议》

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-151

上海姚记科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

2020年12月7日