港股迎接SPAC上市潮，一文详解资本市场“盲盒模式”

今年以来，港交所迎接多家SPAC递表上市。近期，由李宁(港股02331)参与发起的Trinity Acquisition递表港交所主板，摩根大通和瑞信担任联席保荐人。

招股书显示，Trinity计划专注全球性消费领域生活方式公司，以创造长期股东价值。Trinity发起人为著名企业家李宁、私募股权公司LionRock及Astrapto，分别拥有已发行的所有B类股份33%、42%及25%。

据Wind统计，2022年以来，已经有4家SPAC递表港交所上市：1月17日，港交所迎接Aquila Acquisition（Aquila）递表；1月28日，Tiger Jade Acquisition（Tiger Jade）递表港交所；1月31日，Trinity Acquisition（Trinity）及Interra Acquisition（Interra）同时递表港交所。

//四家SPAC专注不同领域 //

SPAC是一种空壳公司，IPO的目的是在上市后一段预设时间内收购（即SPAC并购交易）一家公司（即SPAC并购目标）。如果并购交易成功，目标公司将实现公开上市。如果并购交易在规定的截止日期之前没有成功，则必须清算SPAC，并将筹集的资金退还给投资者。

同“借壳上市”相反，SPAC可理解为由一个已上市的壳公司主动收购另一家公司。拟上市企业借由SPAC模式上市一般分为四个阶段：专业发起人创立SPAC；SPAC壳公司完成IPO上市；寻找并购标的，并通过PIPE（私募股权融资）确保并购顺利完成；完成并购（De-SPAC），更换股票代码及公司名称。

据Wind梳理，目前递表港交所上市的四家SPAC分别投资于不同领域：Aquila计划重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业（例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业）内有科技赋能的公司；Tiger Jade专注于医疗保健行业；Trinity关注全球性消费领域；而Interra则计划投资创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。

而从发起人来看，四家SPAC的发起人均来自知名机构和个人。例如，Aquila发起人之一为招银国际资产管理；Tiger Jade发起人包括专注医疗保健的私募股权基金泰欣资本；Trinity发起人包括知名运动员李宁；而Interra则由春华资本、农银国际资管等机构发起。

// 港股SPAC上市机制概览 //

2021年12月，香港交易及结算所有限公司（香港交易所(港股00388)）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）公布引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

港交所规定，独立PIPE投资（上市后私募）的规模应根据不同规模的SPAC并购目标而设置不同门槛；而独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

如果SPAC不能在上市后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易，或在36个月内完成并购交易，香港交易所可以暂停该SPAC的交易。该SPAC必须在停牌后一个月内，将其筹集的资金（加上应计利息）100%返还给其股东。然后，该SPAC将被除牌。

与新加坡及美国相比，香港市场SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面具有更严格规定。例如，从投资人来看，在完成SPAC并购交易前，香港市场只允许门槛较高的专业投资者认购和买卖SPAC证券。

华泰证券研究所认为，SPAC作为一种传统上市方式的补充，将在波动的市场环境中给发行人提供新选择，有助于帮助香港市场和港交所保持综合竞争优势。市场不确定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市场，流动性环境和SPAC能否找到优质目标公司亦可能影响港股SPAC的长期繁荣。

国开证券表示，预计短期内中国大陆引入SPAC模式的可能性不大，原因有四：一是北交所作为服务创新型中小企业的主阵地的定位，短期内不会改变；二是注册制尚待全市场实行；三是SPAC模式与现有上市规则相冲突，修改非一朝一夕之功；四是国内投资者教育亟待加强，冒然引入SPAC模式与保护投资者理念相悖。从中长期来看，引入SPAC模式或存在一定可能性。

//海外SPAC募资情况 //

国开证券表示，从全球范围来看，SPAC IPO的数量和募资金额均在2020年第二季度迎来向上加速的拐点，分别达到25家和65亿美元，第三季度82家IPO共募资金额291亿美元，第四季度延续增长态势，134家IPO共募资353亿美元，2021年第一季度实现井喷式爆发，单季共298家IPO，募资金额达到828亿美元，2021年第二季度募资金额断崖式下跌，61家IPO只录得119亿美元。

从SPAC繁荣的背后因素来看，充足甚至泛滥的流动性是基础；疫情是前所未有的“催化剂”；各方利益共振是动力源泉。但SPAC模式是有政策红利的，当监管政策一旦收紧，这种狂热将骤然降温。从长期来看，技术创新应用周期越来越短，重新分割利益的诉求又是支撑SPAC狂潮的长期因素。

自2021年年初以来，近200家公司完成了与美国上市的SPAC合并，涉及一系列行业，包括软件、生物技术、电动汽车和体育博彩。但SPAC股票的赎回在去年夏季开始回升，去年7月份的赎回量在50%以上，并购取消的情况也有所上升，表明了投资者的一些不满情绪。

佛罗里达大学沃灵顿商学院（University of Florida's Warrington College of Business）教授杰伊·里特（Jay Ritter）利用SPAC Research的数据说:“在2020年和2021年期间完成的262宗SPAC并购交易中，2021年12月31日的平均股价为8.70美元，大大低于并购时超过10美元的平均股价。”

Ritter补充说:“考虑到2021年股市接近历史高点，2020-2021年并购交易后（De-SPAC）期间的平均股价下跌是值得注意的。”

本文源自Wind资讯