关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州科斯伍德油墨股份有限公司：

2019年9月5日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，本次收购标的陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称龙门教育或标的资产)主要从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务。请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体主营业务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情况，补充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司：1)补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2)对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3)补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。4)补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响。5)补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，龙门教育下属K12课外培训主体14处培训点尚未取得办学许可证，1处办学许可证已经过期。请你公司补充披露；1)龙门教育下属培训主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任。2)所需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响。3)已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司补充披露：1)补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书。2)补充披露龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金。3)补充披露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性。4)结合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙门教育经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，截至重组报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计80项，面积总计59,581.22平方米，其中部分租赁房产存在以下权属瑕疵：1)面积约1,658.68平方米的租赁房产出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件；2)面积约34,870平方米的租赁房产出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。请你公司：1)补充披露报告期内龙门教育租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的，补充披露原因及对标的资产生产经营的影响。2)补充披露租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。3)补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司：1)补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的风险，及对本次交易的影响。2)结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1)2017年7月，上市公司收购龙门教育49.76%股权，取得龙门教育控制权，对应龙门教育100%股权收益法评估价值为158,444.54万元；本次收购龙门教育剩余股权，对应100%股权收益法评估价值为176,250.00万元。2)2016年度、2017年度、2018年度分别派发现金股利5,186.16万元、9,983.36万元、13,872.98万元。请你公司：结合前次收购标的资产控制权交易与本次收购剩余股权交易之间标的资产发生的现金分红事项，以及控制权溢价影响，补充披露两次交易标的资产100%股权评估值出现差异的原因及合理性，重点比对两次收益法评估所选参数的具体差异并分析原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1)全封闭中高考补习培训业务收入确认政策为标的资产按补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。2)K12课外培训业务收入确认政策为标的资产按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。3)K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品收入确认政策为因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，因此其营业收入确认方式与其他K12课外培训产品的收入确认方式保持一致。请你公司补充披露：1)上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。2)K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据，与其他K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况。3)龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况，并进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师补充披露对龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合同主要条款、收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

9.申请文件显示，报告期内，龙门教育营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育业务遍布全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占比较小。请你公司补充披露：标的资产采购管理制度详细情况，包括不限于采购流程、执行程序、支付模式及流程等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1)前次交易，当时业绩承诺方承诺标的资产2017年、2018年、2019年扣非后净利润不低于10,000万元、13,000万元、16,000万元。2)标的资产2017年、2018年业绩承诺完成度分别为105.02%、101.24%。3)本次交易，业绩承诺方承诺标的资产2019年、2020年扣非后净利润不低于16,000万元、18,000万元。4)2019年1—4月，标的资产实现净利润4,869.02万元，占当年承诺业绩的30.43%。请你公司：1)结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性。2)补充披露标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析2019度承诺业绩完成度及差异原因。3)补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。4)结合两次业绩承诺均涉及2019年度业绩且金额一致的原因，补充披露2019年度业绩补偿的具体实施安排。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，报告期各期末，标的资产预收款项分别为8,391.12万元、10,689.37万元和11,586.76万元。请你公司：分业务类别、班型类别补充披露龙门教育报告期预收款项全部结转营业收入周期情况，并结合可比公司可比业务情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合理性、与收入规模匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，2017年度和2018年度，龙门教育主营业务收入分别为39,304.54万元和49,530.93万元，增长金额为10,226.39万元，增长率为26.02%。主要原因：一是西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，同时近年来报名学生家长对教学质量要求和教育投入的不断加大，精品班和实验班等高端班型的配比增加；二是通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使K12课外培训实现收入较大增长。请你公司：1)分班型补充披露2017年度、2018年度标的资产在西安地区全封闭中高考补习培训业务的招生人数及学费价格情况。2)结合2018年新设K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，补充披露2018年K12课外培训业务收入实现较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1)报告期各期末内，标的资产其他流动资产分别为38.00万元、9,800.00万元和3,000.00万元，占资产总额的比例分别为0.09%、20.94%和5.79%。2018年末新增的其他流动资产余额主要系龙门教育利用自有闲置资金9,800.00万元购买的银行短期理财产品。2)2019年4月末，标的资产的交易性金融资产余额为2,500万元，占资产总额的比例为4.83%，主要系部分理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。3)2019年4月末，标的资产的其他权益工具投资余额为507.47万元。4)2019年4月末标的资产的长期股权投资分别为2,576.40万元，占资产总额的比例分别为4.97%，主要为标的资产对其联营企业新余龙线资产管理合伙企业(有限合伙)的投资，其中2016年投资500万元，2017年初追加投资2,000万元，间接持股比例40.98%。请你公司补充披露：1)标的资产购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。2)2019年4月末，标的资产投资的交易性金融资产及其他权益工具的具体内容，相关会计处理是否符合企业会计准则最新规定。3)联营企业新余龙线资产管理合伙企业(有限合伙)的其他股东情况及主要经营业务范围，截至目前投资收益情况，投资联营企业的原因和必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1)截至2019年4月末，龙门教育拥有员工共4,335人，其中，专职1,719人，兼职2616人。2)2019年末，龙门教育拥有员工共4,448人，其中，专职1,838人，兼职2,610人。请你公司：1)补充披露2019年4月末龙门教育员工总数和专职人数相比2018年末均有减少的原因及合理性，是否对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响。2)以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.请你公司根据《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等规范要求，补充披露本次交易评估报告中，是否充分考虑盈利性民办学校应从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的25%提取发展基金及民办学校应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生等的相关规定的影响，如未予考虑，补充披露上述规定对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，本次交易部分交易对方为新加坡国籍，交易对方财富证券、红塔证券、国都证券为国资控股。请你公司：1)对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。2)补充披露本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评估备案的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，龙门教育历史上存在股权代持。请你公司：1)分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2)龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意。3)补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，科斯伍德受让标的资产并支付对价的前提条件之一为龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。请你公司：1)结合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2)补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安排及预计完成时间。3)本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1)收益法评估时预测龙门教育2019-2023年营业收入分别为56,351.40万元、61,629.13万元、67,097.07万元、69,962.82万元和72,593.13万元。2)全封闭中、高考补习培训业务预测期单价每年在上一年度单价基础上递增2%-5%；K12课外培训预测期单价每年在上一年度单价基础上递增3%-5%。请你公司：1)分业务类别补充披露预测期各年度单价的具体金额选取，并分析预测依据及合理性。2)分业务类别补充披露预测期各年度报名人数的预测依据及合理性。3)结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充披露龙门教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，本次评估未披露毛利率预测情况及依据。请你公司：1)结合标的资产报告期毛利率变化情况、行业发展状况、主要区域市场需求及竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、房屋租赁费预测与预测开班规模的匹配性等，分业务类别、班型类别补充披露龙门教育预测主营业务成本的依据、过程以及合理性。2)结合同行业可比公司毛利率情况、预测单位成本变动情况等，补充披露预测毛利率选取的主要依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，2017年度、2018年度龙门教育销售费用率分别为14.32%、12.05%。预测期内，预测销售费用率为11%左右。请你公司：结合行业特点、报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露龙门教育预测销售费用率低于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为13.25%。请你公司结合近期同行业可比交易，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示，标的资产的溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑标的资产经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币21,976.74万元。请你公司：结合标的资产最低现金保有量的测算过程、结果及依据，补充披露溢余资产评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请文件显示，本次交易中科斯伍德拟通过发行股份、可转换公司债券和现金方式购买50.17%股权。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.申请文件显示，本次发行股份购买资产所发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、回售选择权。请你公司结合同行业可比公司，补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售选择权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

26.申请文件显示，本次交易发行可转换公司债券利率为年利率的0.01%。请你公司补充披露年利率的具体内容及票面利率的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

27.申请文件显示：1)上市公司于2017年12月以现金方式收购龙门教育49.76%股份并取得龙门教育52.39%股份表决权。2)本次交易上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过30,000万元，主要用于本次交易现金对价支付及长海银行贷款。请你公司：1)补充披露前次收购的现金来源。2)结合前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，补充披露本次募集资金是否符合我会关于前次募集使用情况的相关规定。3)分别从上市公司母公司及合并口径，分别补充披露如果本次募集配套资金失败，本次现金对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况(包括但不限于如涉及自有资金支付的，补充披露资金来源、资金来源的可行性、现金支付对上市公司各类业务的影响；如涉及自筹资金支付的，补充披露自筹资金的具体方式、可实现性及资金偿付安排)，是否存在资金不足难以支付现金对价的风险，及对本次交易的影响，及上市公司后续管控龙门教育的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，上市公司原主要业务为胶印油墨的研发、生产与销售，2017年12月以现金方式收购龙门教育49.76%股份并取得龙门教育52.39%股份表决权后主营业务拓展至教育培训业。请你公司结合近三年重组后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施，补充披露上市公司对龙门教育的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

29.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%股权。请你公司补充披露未收购龙门教育剩余0.07%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

30.申请文件显示，2016年1月龙门教育整体变更为股份有限公司。请你公司补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

31.申请文件显示，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。请你公司补充披露前述事宜的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的程序，桑否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移情况，是否会对龙门教育日常经营产生不利影响，如有，补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

32.申请文件显示，西安龙门补习培训中心(以下简称龙门培训)作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。请你公司补充披露上述安排是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

来源: 证监会网站

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