50天就过会的独角兽，最近1年净利低于8000万全被否！

今日6家上会，2家过会,1家暂缓,3家被否。今日过会率低至33.33%。无锡药明康德新药开发股份有限公司（首发）、绿色动力环保集团股份有限公司（首发）获通过，宁波天益医疗器械股份有限公司（首发）、南通国盛智能科技集团股份有限公司（首发）、常州恐龙园股份有限公司（首发）未获通过（被否），北京康辰药业股份有限公司（首发）暂缓表决。

未过会的三家非创业板IPO企业，其招股说明书披露的最近一年实现的净利润均未超过8000万元。其中南通国盛6294万元、天益医疗器械5021万元、常州恐龙园更只有2249万元。上一周有一个传言，说是报主板、中小板IPO的，要3年利润合计1.5亿元，最近1年要8000万元；报创业板的，要3年利润合计1亿元，最近1年要达到5000万元。从今天被否的3家来说，南通国盛、天益医疗器械均超过了5000万元，但都低于8000万元，似乎印证了传言有点靠谱！而获得通过的两家公司最近1年扣非净利润均超过了1个亿。

其中常州恐龙园股份有限公司的实际控制人为常州市国资委。而过会的两家IPO企业以及暂缓表决的1家IPO企业最近一年实现的净利润均超过8000万元，其中无锡药明康德新药开发股份有限公司最近一年净利润高达11.2亿元，绿色动力环保集团股份有限公司最近一年净利润2.19亿元。

无锡药明康德新药开发股份有限公司 通过

从在上交所排队企业中名列第73位到顺利过会，药明康德这家生物医药“独角兽”用了50天左右。药明康德或将成为首个以IPO形式回归A股的中概股。

药明康德首次披露招股书是在2017年7月14日，并且在2018年2月6日进行了预披露更新。然而就在证监会最新公布的IPO排队企业名单——《发行监管部首次公开发行股票中止审查和终止审查企业基本信息情况表（截至2018年3月22日）》当中，药明康德在上海证券交易所的排名是73位。

3月23日，证监会就在《第十七届发审委2018年第51次工作会议公告》中，公布了3月27日药明康德上会的消息。而没有太大意外，27日药明康德顺利过会；显然药明康德即将先行享受到最新政策的优惠，紧随着富士康工业互联网股份有限公司的步伐。

招股书称，发行人成立于2000年12月，注册在江苏无锡，营运总部位于上海，是全球公认的具备新药研发实力的领先开放式、全方位、一体化的医药研发服务能力与技术平台。截至2017年9月30日，发行人员工人数合计14,341名，其中研发专业人员11,549名，硕士及以上学历5,699人，600余人拥有海外博士学位或为拥有10年以上海外新药研发工作经验的资深海外归国人士。

“速度之快，既在意料之外也在情理之中。”对于药明康德上市进程如此“神速”，安信证券分析师诸海滨表示，富士康从2月1日预披露，到3月8日过会，仅仅一个多月的时间。富士康、药明康德均是市场关注度较高的独角兽。“此次药明康德从交易所排队排名靠后而一跃上会也就不足为奇了。”

2015年、2016年营业收入分别为48.8亿元、61.2亿元，净利润分别为6.8亿元、11.2亿元。公司拟募集资金57亿元。

从美归来的独角兽

与众多从美股私有化，再回A上市的中概一样，药明康德也有着同样的故事。

2007年，成立七年的药明康德登陆纽交所。不过，明明已经在药物研发和生产服务供应商行列中位于世界前列，但药明康德依然被美股市场低估。

2015年3月，药明康德公布了2014年第四季度和全年财报，公布了其将持续发展的重点平台板块及投资的新兴机会；3月13日又宣布在费城新建CAR-T工厂。

但这一系列消息带来的却是投资者抛售股票，股价从3月初的40美元左右下跌至3月13日的34.39美元，跌幅逾16%。正是这次的市场遇冷，让药明康德董事长李革决定回归私有化。不过，有分析指出，华尔街投资者更倾向于药明康德继续专注于其外包服务，李革的布局被认为是偏离主业的举动，因此投资者选择离场。

不过，李革明显并不满足于做“医药界的富士康”。私有化之后，药明康德先与平安银行签署100亿元战略合作协议；此后又收购德国药物发现服务供应商Crelux，联合华为发布中国首个精准医学云平台“明码云”，瞄上精准医疗领域。

彼时，身为国内CRO龙头企业的药明康德在美股市场的市盈率约为30倍，在2015年8月，达成的私有化约束性协议仅33亿美元。与之形成鲜明对比的是，当时在国内创业板上市的泰格医药，同为CRO企业，其市盈率逾70倍。

2015年底，药明康德顺利实现了私有化。不过在此前，药明康德便已经开启了分拆上市的进程。

2015年4月，药明康德旗下子公司合全药业挂牌新三板，目前总市值逾200亿元；此后药明康德将生物制剂业务剥离，2017年6月，其子公司药明生物在港交所挂牌，目前其总市值高达943亿港元，完成了药明康德完成回归第二步。

如今，随着药明康德顺利过会，李革即将完成涵盖A股、新三板、港股的上市计划。业内人士预计，药明康德A股上市后，其估值将堪比A股医药股市值第一的恒瑞医药，目前后者总市值已直逼2500亿元。

明星股东闪现

药明康德这样的行业龙头自然不会少了大机构的参与。2015年，药明康德退市时便吸引了诸如平安集团、高瓴资本、宜信财富、汇侨资本、淡马锡等众多明星机构的参与。

据其招股说明书披露，目前公司共有42位股东，17名是外资股东，前十大股东持股合计占到73.68%，本次发行后将降至约66.31%。

其中，有12家注册于嘉兴和上海两地的“厚字头”有限合伙企业，其拥有相同股东为上海群云投资管理有限公司，该公司实际控制人为李革。

虽然药明康德拥有不少国内明星股东，但公司的实控人却是外籍人士。据悉，Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖为药明康德创始人，四人签署了有关一致行动的协议，共同控制公司34.48%的表决权，为公司实际控制人。其中，Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）为夫妻关系，二人均为美国国籍，其余二人均获得新加坡永久居住权。

发审会议询问的主要问题

1、WuXi Cayman（无锡开曼）从纽交所退市。请发行人代表说明：（1）退市过程是否符合上市地证券交易所及上市地的法律法规要求；（2）退市过程中各交易参与方的背景，与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排；（3）退市及其后的重组过程中，涉及股东层面的多次股权转让，是否存在潜在纠纷，转让价格主要取决于对中国居民企业药明有限的估值，是否应按我国税法规定申报并缴纳所得税；（4）退市过程中，相关外汇使用是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（5）发行人部分股东无法穿透计算，是否存在规避有关法律法规的情形，现有穿透比例是否充分，是否符合相关规定，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、发行人实际控制人Ge Li（李革）等4人共同或分别控制多家从事与发行人类似业务的医药企业。请发行人代表说明：所控制的企业实际从事的业务，是否与发行人业务相同、相似或具有上下游关系，是否具有相同客户或供应商，是否具有相同的技术来源，在研发、生产、检测的全业务流程中是否存在重合之处，是否与发行人存在同业竞争，在场地、设备、人员等方面是否完全独立。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、2015年12月，发行人实际控制人控股主体G&C II（群云 II）将其根据New WuXi（新无锡生命科学控股）董事会批准所持有的部分New WuXi（新无锡生命科学控股）股份作为权益工具无偿授予发行人部分员工，发行人以2.84美元/普通股作为股权激励价格，并确认股份支付。该股份支付未按退市回购价格作为支付价格，与市场转让价格存在较大差异。请发行人代表说明：（1）该项股份支付的计算方法，是否一次性摊销，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）股份支付定价的公允性，未按退市回购价格定价的原因及合理性；（3）如按退市回购价格定价，股份支付金额差异对发行人利润的影响。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、报告期内，发行人与关联方仍存在部分关联交易。请发行人代表说明：（1）关联交易产生的必要性和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》独立性的要求；（2）关联交易的决策过程、定价原则，是否存在损害发行人及中小股东利益的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

5、发行人2017年末商誉和无形资产金额较大，经对客户关系、商誉及商标使用权分别计提减值准备后，商誉加无形资产（扣除土地使用权）的余额占净资产的比例低于20%。请发行人代表说明计提减值准备理由是否充分，减值测试是否严谨、准确，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

绿色动力环保集团股份有限公司 通过

2014年、2015年及2017年1-9月，经营活动产生的现金流量净额均为负数。

发审会议询问的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）发行人关于同一交易事项在A股和H股财务报告中采用不同会计政策的处理和影响是否充分披露，市场影响是否已消化，该会计调整事项的性质及影响；（2）申报财务报表与原始财务报表差异较大、调整科目较多的原因及背景；（3）税收优惠的可持续性，是否存在对税收优惠的严重依赖。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）未通过招投标程序或竞争性谈判获得项目的数量及占比情况，与同行业可比上市公司差异情况；（2）上述程序可能导致的取消特许经营权风险情况，发行人控股股东出具的《承诺函》是否足够补偿可能的损失或风险。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人外购原材料主要为石灰、活性炭，采购量和单价存在一定波动。请发行人代表说明垃圾发电业务的收入与原材料石灰、活性炭的匹配关系，运营收入的真实性和增长合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）发行人以划拨方式取得土地使用权，或使用市政公用事业管理部门名下的划拨建设用地，是否符合《划拔用地目录》“对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权”的规定，是否存在相关法律风险；（2）安顺项目、蓟县项目和句容项目尚未进入国补目录的原因，是否存在障碍，对发行人经营业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期内，发行人处于商业运作的项目均已通过相关监管机关规定的二噁英排放检查，且在大部分检查中均能符合国际二噁英排放标准。请发行人代表说明：（1）发行人各项目中二噁英排放量达到国家排放标准或国际二噁英排放标准的具体情况；（2）如何应对或处置项目选址及运营过程中遇到的问题。请保荐代表人发表核查意见。

一、南通国盛智能科技集团股份有限公司 否决

公司业绩比较一般般，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，营业收入分别为3.84亿元、3.25亿元、4.06亿元及2.72亿元，扣非归母净利润分别为4532万元、3852万元、6294万元。

发审会议询问的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降，发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策，与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内，纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因；（2）2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因；（3）东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工，成立后即进入发行人前十大客户的原因及合理性；（4）台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015年11月成立，2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性；（5）上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

其他关注点

1、公司市场份额仅0.26%，竞争力相当弱

根据中国机床工具工业协会公布的2014-2016年度中国金属切削机床销售量和各上市公司2014-2016年年报中披露的具体销售额计算其所占市场份额，具体如下：

2、市场份额很小，但好几个财务指标优于同行业公司

公司资产负债率不到行业平均值的50%。

应收账款周转率，大幅高于行业平均值，2016年、2017年1-6月还高出超过100%。存货周转率不可思议地达到同行业平均值的近300%。

毛利率高出行业平均值5个点。

公司给出的解释是，公司采用较为稳健的销售政策，产品销售以款到发货为主，现金流充沛，应收款规模较小；成本管控能力强，存货规模不大。公司数控机床业务毛利率高于行业平均水平，主要受益于公司相对完整的产业链布局。

市场份额如此小，对下游客户会有这么高的话语权吗?竟然能做到款到发货?

3、直销比例快速下降，经销规模不断上升

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司直销产生的营业收入分别占总收入的92.65%、87.72%、75.13%、58.64%，不断下降。而经销产生的收入逐年上升，从2014年的7.35%，快速上升到2017年上半年的41.36%。

我们知道，经销模式由于涉及收入的真实性核查，历来是IPO审查的重点。核心关键是，经销商最终将商品销售的终端用户是哪些？如果经销商只是囤货，却未真实销售，很可能就是财务真实性有问题。

而南通国盛先款后货的销售政策，钱先到再货到经销商，经销商卖不卖的掉都不影响收钱，确实爽快！但仔细想想，有这么好的经销商吗？充分竞争的市场，什么经销商有这么大的能耐？

而且奇怪的是，公司的直销客户存在应收账款，经销客户没有应收账款，这种业绩的真实性就完全值得怀疑了。业绩一般再加上业绩真实性存疑，被否是必然的命运。

宁波天益医疗器械股份有限公司 否决

2015年、2016年、2017年公司扣非归母净利润分别为2894万元、4922万元和5021万元。

发审会议询问的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况，是否存在囤货情形；（2）境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系，与其他经销商是否存在关联关系；（3）2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性；（4）销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；（3）2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易，医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明：（1）相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形；（2）实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性；（3）与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的，宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景，注销前的经营与财务状况，是否存在为发行人承担费用的情形；（2）2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发行人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性，收购后的后续业务发展规划，目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品；（2）“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响，是否会影响持续盈利能力，应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

其他关注点

1、报告期内实际控制人发生变更，由夫妻变更为父子。

2016年2月，公司原股东陈玲珠将其持有的公司30%股权转让给其子吴斌。公司实际控制人由吴志敏、陈玲珠夫妻，变更为吴志敏、吴斌父子。

2、经反馈意见，更新披露时把外甥列为实际控制人的一致行动人

反馈意见(摘要改编): 发行人股东张文宇系吴志敏的外甥, 请保荐机构、发行人律师结合张文宇的身份情况及相关法律法规，补充说明是否应当将张文宇认定为吴志敏、吴斌父子的一致行动人，如不认定为一致行动人，请说明原因及合理性。

3、罚款23万没有被认定为重大违法行为

2016年7月，公司在未向规划部门办理许可手续、未取得建设工程规划许可证情况下开工建设，被主管部门处以23.185万元罚款；2016年12月，公司再次在未取得建筑工程施工许可证的情况下开工建设，又被处以4.288万元罚款。整改措施：1、已按《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款；2、已按要求补办上述建筑物的手续并取得不动产权证书；3、相关行政执法局对上述事项的历史缘由予以确认，认为该处罚不属于重大违法违规事项；4、相关国土资源和房地产管理处出具证明，公司在报告期内不存在违反相关法律法规的重大违法行为。

4、老板娘个人保管公司库存现金

2015年至2016年6月之前，公司出纳一职由控股股东、实际控制人的配偶陈玲珠担任，出于现金安全性等方面考虑，公司将陈玲珠的个人银行账户作为现金管理的工具，将公司备用金即账面库存现金临时存放于陈玲珠个人处，由其代为保管。

三、常州恐龙园股份有限公司 否决

发审会议询问的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费，同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性，是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性，转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。

2、2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。请发行人代表说明：（1）营业收入和净利润大幅下滑的原因；（2）上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，采取何种应对举措；（3）结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大，毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅。请发行人代表说明：（1）在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性；（2）2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债，请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。