四川水井坊股份有限公司

四川水井坊股份有限公司八届董事会2018年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司八届董事会于2018年4月26日在公司会议室召开2018年第一次会议。会议召开通知于2018年4月21日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长陈寿祺先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《董事会2017年度工作报告》

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2017年度财务决算报告》

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2017年度利润分配或资本公积转增股本预案》

经普华永道中天会计师事务所审计，公司2017年度年末未分配利润情况如下：

■

公司2017年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利6.20元(含税)，计302,898,332.76元，母公司未分配利润余132,783,889.48元结转以后年度分配。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《2017年度报告》及其摘要

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》

《公司2017年度内部控制评价报告》及《公司2017年度内部控制审计报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年4月28日登载的本公司相关内容。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

六、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年4月28日登载的本公司《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

七、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计160万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务3年。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、审议通过了公司《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年4月28日登载的本公司《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

九、审议通过了公司《关于2018年日常关联交易的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年4月28日登载的本公司《关于2018年日常关联交易的公告》。

公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见（详见附件1）及独立意见（详见附件2）。

本项议案表决情况：

关联董事Joseph Tcheng（陈寿祺）先生、John Fan（范祥福）先生、Danny Ho（何荣辉）先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生、Chu ChunHo（朱镇豪）先生、Preeti Arora女士回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。

十、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》

八届董事会将届满，现根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，经相关各方协商并报董事会提名委员会审核同意，本公司董事会提名John Fan （范祥福）先生、Danny Ho（何荣辉）先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生、Chu ChunHo（朱镇豪）先生、Preeti Arora女士为公司董事候选人；提名郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生为公司独立董事候选人，共同组成本公司第九届董事会，董事会成员任期三年。各位被提名人简历详见附件3，独立董事提名人声明详见附件4，独立董事候选人声明详见附件5。同时，董事会建议John Fan （范祥福）先生担任第九届董事会董事长、总经理职务。

公司独立董事郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生已就上述董事会换届选举事项发表了书面意见（详见附件2），认为九届董事会董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司2017年度股东大会选举。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

上述董事候选人人选尚需提交公司2017年度股东大会审议、选举，其中独立董事候选人需报上海证券交易所审核后，提交2017年度股东大会审议。

十一、审议通过了公司《关于修改的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和证监发〔2002〕1号《上市公司治理准则》的要求，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》作如下修改：

（一）原文第八十一条第二款：股东大会就选举董事、监事进行表决时,可根据相关规定实行累积投票制。

修改为：股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。

（二）原文第八十一条第三款后新增第四款：采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人，董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。

（三）原文第一百六十九条：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (网址：www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 (网址：www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（四）原文第一百七十一条、第一百七十三条第二款、第一百七十五条第二款、第一百八十一条第一款所涉及的“在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告”均修改为“在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告”。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬考核的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的高级管理人员进行了考核，认为：公司高级管理人员根据分工，认真履行了相应职责，较好地完成了公司经济效益指标和各自工作目标，2017年度对其支付的薪酬符合公司相关政策规定，公司高级管理人员2017年度薪酬支付情况详见《公司2017年度报告》第八节“持股变动情况及报酬情况”。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

十三、审议通过了公司《2018年第一季度报告》全文及其正文

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十八日

附件1：

四川水井坊股份有限公司独立董事

关于预计2018年度日常关联交易事项的事前认可意见

公司已将预计的2018年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为2018年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文

二〇一八年四月二十六日

附件2：

四川水井坊股份有限公司独立董事关于

公司第八届董事会2018年第一次会议相关事项的独立意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司第八届董事会2018年第一次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2017年度利润分配或资本公积转增股本预案的独立意见

公司2017年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利6.20元(含税)，计302,898,332.76元，母公司未分配利润余132,783,889.48元结转以后年度分配。该预案符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意该预案，并同意提交股东大会审议。

二、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

公司已建立较为完整的内控管理体系，并严格执行了各项内部控制制度。公司内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的《2017年度内部控制评价报告》全面，客观、真实地反映了公司2017年度内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发的通知》（财会【2017】13号）、《关于印发修订的通知》（财会【2017】15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。

四、关于公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，公司在决定会计师事务所2017年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合公平性原则。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，并同意提交股东大会审议。

五、关于公司2017年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、关于公司预计2018年度日常关联交易事项的独立意见

公司所预计的2018年日常关联交易事项严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的，同意本项日常关联交易。

七、关于公司董事会换届选举的独立意见

第九届董事会董事候选人提名符合有关规定，提名程序合法、有效，董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司2017年度股东大会选举。

八、关于公司高级管理人员2017年度薪酬考核的独立意见

2017年度公司高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，符合法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定。

独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文

二〇一八年四月二十六日

附件3：

董事候选人简历

1.John Fan（范祥福），男，61岁，国籍：中国，香港中文大学工商管理学士。历任嘉士伯啤酒（香港）有限公司大理啤酒总经理、中图节能科技（常州）有限公司总经理、伟志控股有限公司集团采购总监。现任帝亚吉欧新加坡PTE有限公司董事，四川水井坊股份有限公司第八届董事会董事、总经理。

2.Danny Ho（何荣辉），男，42岁，国籍：英国，毕业于英国利物浦大学会计专业，文学学士学位，并已获得英国的注册会计师和香港的注册会计师资格。历任毕马威（中国）KPMG（China）助理经理、经理、高级经理、合伙人，帝亚吉欧全球风险审计职能中国区负责人，四川水井坊股份有限公司财务副总监。现任四川水井坊股份公司第八届董事会董事、财务总监。

3. Samuel A.Fischer：男，50岁，国籍：澳大利亚，澳大利亚南澳大学金融与市场学士学位。历任高露洁越南（东南亚）公司销售总监，高露洁捷克、斯洛伐克、匈牙利公司总经理，高露洁越南（东南亚）公司总经理，帝亚吉欧东南亚区执行董事，帝亚吉欧中南半岛区总经理。现任帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区董事、总经理，帝亚吉欧大中华与亚洲区主席，四川水井坊股份有限公司第八届董事会董事。

4.ChunHo Chu（朱镇豪）：男，52岁，国籍：中国，香港科技大学工商管理硕士。历任喜力公司台湾总经理、喜力公司中国区总经理、巴拿马商帝亚吉欧有限公司台湾分公司总经理、帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司中国区总经理。现任帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区董事总经理、四川水井坊股份有限公司第八届董事会董事。

5. Preeti Arora，女，44岁，国籍：印度，毕业于Department of Financial Studies，财务控制硕士。历任宝洁（新加坡）有限公司亚太区战略总监、亚太区销售财务总监、东南亚区财务总监、财务总监。现任帝亚吉欧新加坡PTE有限公司亚太区财务总监、四川水井坊股份有限公司第八届董事会董事。

6.郑欣淳，女，48岁，国籍，美国，美国印第安纳大学计算机科学专业，理学硕士，美国芝加哥大学工商管理学硕士（MBA）。历任L亚洲基金公司（L Capital Asia）执行董事，贝恩亚洲资本（Bain Capital Asia）副总裁，波士顿咨询集团管理咨询顾问，上海碧科清洁能源技术有限公司首席战略执行官，鲍尔太平有限公司（上海代表处）董事总经理、资深顾问。现任亚洲复兴资本合伙人，四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事。

7.冯渊，女，47岁，国籍，中国，西南财经大学会计学硕士研究生，注册会计师。历任四川华信（集团）会计师事务所经理、副总经理，中国证券监督管理委员会发审委专职委员，华西证券投行总部质量控制部总经理，华西证券总部内核委员，四川省高级人民法院廉政监督员。现任成都兴蓉环境股份有限公司独立董事，四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事。

8.戴志文，男，47岁，国籍：中国，税法硕士、法学硕士、律师。历任美国海斯?柯利律师事务所中国法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克?麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)律师、美国美富律师事务所（Morrison & Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。现任北京市律师协会公司法专业委员会委员，聚信国际租赁股份有限公司独立董事，北京安杰律师事务所合伙人，四川水井坊股份有限公司第八届董事会独立董事。

附件4：

四川水井坊股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，现提名郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。

六、被提名人冯渊女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：四川水井坊股份有限公司董事会（盖章）

二O一八年四月二十六日

附件5：

四川水井坊股份有限公司

独立董事候选人声明

本人郑欣淳，已充分了解并同意由提名人四川水井坊股份有限公司董事会提名为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川水井坊股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：郑欣淳

二O一八年四月二十六日

四川水井坊股份有限公司

独立董事候选人声明

本人冯渊，已充分了解并同意由提名人四川水井坊股份有限公司董事会提名为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川水井坊股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：冯渊

二O一八年四月二十六日

四川水井坊股份有限公司

独立董事候选人声明

本人戴志文，已充分了解并同意由提名人四川水井坊股份有限公司董事会提名为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川水井坊股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川水井坊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川水井坊股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川水井坊股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：戴志文

二O一八年四月二十六日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2018-003号

四川水井坊股份有限公司八届董事会2018年第一次会议决议公告