烟台中宠食品股份有限公司关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告

证券代码：002891 证券简称：中宠股份公告编号：2018-104

烟台中宠食品股份有限公司

关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、投资金额：1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元，投资后持有标的公司100.00%的股权）。

3、本次交易的资金来源为公司自有资金。

一、对外投资概述

1、本次交易的基本情况

2018年7月3日，公司与Harjit Singh SIDHU（以下简称“Harjit”）、Reiko KONDO（以下简称“Reiko”）、Neil MCGARVA（以下简称“Neil”）和Javin James Singh SIDHU（以下简称“Javin”）经友好协商，签订《谅解备忘录》，公司意向收购上述自然人持有的The Natural Pet Treat Company Limited（以下简称“NPTC”）及Zeal Pet Foods New Zealand Limited（以下简称“ZPF”）所发行的100%的股份，具体内容详见《关于公司签署股权收购谅解备忘录的公告》（公告编号：2018-062）。

公司于2018年10月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》，同意公司与上述自然人股东Harjit、Reiko、Neil、Javin签署《股权购买协议》（《Agreement for the Sale and Purchase of Shares in the Natural Pet Treat Company Limited and Zeal Pet Foods New Zealand Limited》），并拟以自有资金1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元）购买上述自然人持有的NPTC及ZPF的100%股权。本次收购完成后，公司将成为NPTC和ZPF的实际控股股东。

2、投资生效的审批程序

根据相关法律、法规以及公司章程的规定，本次对外投资事项的审批权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

3、是否构成关联交易

本次投资前，NPTC和公司及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方的基本情况

（一）交易对手方基本情况如下：

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三、交易标的基本情况

交易标的一：The Natural Pet Treat Company Limited

地址：11-13 Lansford Crescent, Avondale, Auckland, 0600, New Zealand

成立日期：系依据新西兰法律成立于1999年01月15日并存续的公司

公司情况：NPTC是一家位于新西兰从事宠物食品的研发、生产以及销售的公司，成立于1999年，拥有多年的生产及销售经验。其自主品牌ZEAL 产品于新西兰本土生产，并销售到新西兰、中国、美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、马来西亚、新加坡、日本、俄罗斯、泰国、香港和台湾等多个国家及地区，拥有优秀的品牌知名度。

本次交易完成前，NPTC的股权结构：

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本次交易完成后，NPTC的股权结构：

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NPTC公司财务情况：

单位：人民币元

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注1：以上财务数据经山东和信律师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：NPTC公司会计年度为每年4月1日起至次年3月31日止。

交易标的二：Zeal Pet Foods New Zealand Limited

地址：11-13 Lansford Crescent, Avondale, Auckland, 0600, New Zealand

成立日期：系依据新西兰法律成立于2018年01月15日并存续的公司

公司情况：ZPF系其股东Harjit、Reiko、Neil、Javin为保护其NPTC旗下自主品牌ZEAL 所设立的公司，ZPF在此前并未开展经营业务。

本次交易完成前，ZPF的股权结构：

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本次交易完成后，ZPF的股权结构：

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四、交易合同的主要内容

1、购买价款

根据公司和Harjit、Reiko、Neil、Javin签署的《股权购买协议》，公司拟以自有资金出资1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元）购买上述自然人持有的100%的NPTC和ZPF股权。本次收购完成后，中宠股份将成为NPTC和ZPF的控股股东。

2、投资后的治理结构

本次投资完成后，中宠股份将成为NPTC和ZPF公司的控股股东，中宠股份将全权负责NPTC和ZPF公司的运营管理。

3、其他约定

目标公司将尽量保证核心人员（管理、销售、研发）的稳定性，核心技术人员应留在公司继续服务至少三年；核心人员从目标公司离职后，在一定期间内不得从事和目标公司相竞争的业务。

五、对公司的影响

公司本次收购是公司布局海外战略的重要一环。收购完成后，公司将进一步加强公司产品线丰富程度和产品交付能力。此外，通过本次收购，公司将进一步提高对国内外宠物食品产业资源的整合能力。本次收购的标的自主品牌具有较高的品牌知名度，其产品在包括中国在内的多个国家及地区销售情况良好，与公司积极开拓国内市场的战略之间具有很强的关联性，协同空间巨大。

本次收购将促进公司国内市场的建设，培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。

六、风险提示

1、本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。

2、由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，本次收购完成后，在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期目标的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。

3、本次对外投资是公司在境外开展业务，未来国内外政策、国际政治经济环境存在发生重大变化的可能，存在一定的市场风险。

七、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司与Harjit、Reiko、Neil、Javin所签署的《股权购买协议》

（《Agreement for the Sale and Purchase of Shares in the Natural Pet Treat Company Limited and Zeal Pet Foods New Zealand Limited》）；

3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尽职调查报告；

5、北京国枫（上海）律师事务所出具的法律尽职调查报告。