协议约定“中国仲裁中心”意指中国国际经济贸易仲裁委员会

信息源于：采安律师事务所

导语

本案中，中国公司与新加坡公司所签订合同中约定纠纷应提交“China International Arbitration Center”（中国仲裁中心）解决，这一条款根据中国法是否有效？新加坡高等法院从当事人的意图出发对仲裁条款进行了解释，认为双方协议中约定的“China International Arbitration Center”（中国仲裁中心）应理解为中国国际经济贸易仲裁委员会。

2022年3月18日，新加坡高等法院就Re Shanghai Xinan Screenwall Building & Decoration Co, Ltd [2022] SGHC 58案做出判决，认为双方协议中约定的“China International Arbitration Center”（中国仲裁中心）应理解为中国国际经济贸易仲裁委员会。

本案案情

上海甲公司与新加坡乙公司签订两份合同，约定甲方向乙方供应材料用于建造新加坡的一个住房项目的外墙以及为同一项目安装玻璃幕墙。两份合同均包含以下仲裁条款：

“Any dispute arising from or in relation to the contract shall be settled through negotiation. If negotiation fails, the dispute shall be submitted to China International Arbitration Center for arbitration in accordance with its arbitration rules in force at the time of submission.”

中文译文：任何由合同引起的或与合同有关的争议都应通过谈判解决。如果谈判失败，应将争议提交给中国国际仲裁中心，按照提交时有效的仲裁规则进行仲裁。（中文译文非中文合同文本）

合同以中文和英文两种版本起草，并规定在解释上有任何冲突时，以英文版为准。

双方因合同履行发生纠纷，甲公司向中国国际经济贸易仲裁委申请仲裁，仲裁庭经审理裁决乙公司败诉。甲公司向新加坡高等法院申请执行该仲裁裁决并获得新加坡高等法院批准，乙公司向新加坡高等法院撤销准予承认与执行的命令。

本案争议焦点：“China International Arbitration Center”（中国仲裁中心）应否理解为中国国际经济贸易仲裁委

乙公司主张，协议约定的“China International Arbitration Center”（中国仲裁中心）并不存在，依照《中华人民共和国仲裁法》第16条和第18条的规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议;达不成补充协议的，仲裁协议无效。故本案仲裁协议无效。

Philip Jeyaretnam 法官认为：合同约定英文文本优先于中文文本，本案的问题在于合同中约定的 “China International Arbitration Center”（中国仲裁中心）在本案中是否指中国国际经济贸易仲裁委员会。依照新加坡上诉法院所审理的Insigma Technology Co Ltd诉Alstom Technology Ltd [2009] 3 SLR(R) 936案， 仲裁协议应像任何其他商事协议一样被解释，以实现当事人在其中客观表达的意图。仲裁法中的有效解释原则是努力使仲裁条款有效和可执行，从而促进和保护当事人的意思自治。Gary Born在其著作International Commercial Arbitration (Kluwer Law International, 2nd Ed, 2014) 的第775-776页也指出：

如果双方当事人表明了通过仲裁而非其他方式解决争议的意图，那么这一意图就应该被赋予效力；即构成了仲裁协议，该协议执行中的存在的缺陷或不确定性不应排除其执行。（If the parties have evinced an intention to resolve their disputes by arbitration, as opposed to by other means, then that intention should be given effect; it constitutes an agreement to arbitrate and defects or uncertainties in the implementation of this agreement should not preclude its enforcement. ）循此思路，几乎所有司法管辖区的法院都表现出明显的意愿，即无视或尽量减少当事人仲裁协议中的不完善之处，推断缺失的条款和/或采取宽松的解释，以补充遗漏的条款或调和明显不一致的条款。

法官认为：本案的出发点是当事人确实打算通过仲裁解决其争议，在中国进行仲裁，并由他们称之为 "中国国际仲裁中心 "的机构管理。当事人并没有选择一个不存在的机构来管理他们的仲裁。理性的商业当事人不会故意选择一个不存在的机构，就如同他们不可能虚拟一个国家作为仲裁地一样。当事人在仲裁协议中没有采用中国国际经济贸易仲裁委员会的正式名称或简写，但这并不意味着他们没有表示出选择CIETAC作为仲裁机构的共同意图。考虑到主要文本是英文文本，协议使用了CIETAC名称中的前两个词，即 "中国 "和 "国际"。他们还使用了CIETAC名称中的另一个词，即 "仲裁"。协议省略了CIETAC名称中的另外两个词，即 "经济 "和 "贸易"。最后，他们使用了 "中心 "一词，而不是CIETAC名称中的 "委员会"。

法院注意到乙公司的意见中列出了中国的五个主要仲裁机构。第一个是中国国际经济贸易仲裁委员会，其余四个是深圳国际仲裁院、北京国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和中国海事仲裁委员会。这四个机构中的三个甚至没有 "中国 "这个关键的国家名称，而是采用了城市的名称。因此，法官认为可以毫不犹豫地得出结论这三家机构没有任何一家体现了双方的选择意图。第四个机构确实使用了 "中国 "一词，但用 "海事"一词加以修饰。公允地说，商务人士不会约定用一个海事仲裁机构来解决非海事纠纷。

因此，法官认为，协议约定 "中国国际仲裁中心 "时，当事人实际上是约定中国国际经济贸易仲裁委员会。仲裁协议中使用的名称不准确，并不能使双方同意仲裁或选择中国国际经济贸易仲裁委员会失效。

乙公司还提供了浙江省高级人民法院（2016）浙民终字第278号民事裁定，即神农资源有限公司与宁波慈美国际贸易有限公司国际货物销售合同纠纷案二审裁定。该案中，协议约定纠纷应提交 "中国国际仲裁中心 "进行仲裁，一二审法院均认为，约定仲裁机构不应理解为指中国国际经济贸易仲裁委员会，该仲裁条款因约定仲裁机构不存在因此无效。

法官认为：上述中国法院裁定并不代表中国法下任何选择 "中国国际仲裁中心"的仲裁条款都是无效的。正如新加坡法律下一样，中国法院也认为应当对仲裁协议进行合同解释，以确定当事人虽然采用了错误的名称但客观上是否指特定的仲裁机构。在该案中，中国法院的结论是考察了当事人意图后， "无法推断出具体的仲裁机构"。而在本案中，法官考察当事人意图，并得出结论，合同各方的客观意图是其争议应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会。

采安分析

2014年11月4日起施行的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第一条规定：（一）中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”），原名中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会、中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，同时使用“中国国际商会仲裁院”名称。（二）当事人在仲裁协议中订明由中国国际贸易促进委员会/中国国际商会仲裁，或由中国国际贸易促进委员会/中国国际商会的仲裁委员会或仲裁院仲裁的,或使用仲裁委员会原名称为仲裁机构的，均视为同意由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。此前，采安仲裁 | 司法观点汇总：约定“中国国际商会仲裁院”的仲裁条款效力认定一文以“中国国际商会仲裁院”为关键词，通过检索及资料收集，获得四个相关结果。

特别需要提及的是福建省高级人民法院（2020）闽民辖终112号民事裁定，该案中的仲裁协议约定：纠纷若未能协商解决，则可提交中国国际贸易仲裁中心按照国际仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京。二审法院福建高院认定：双方约定的仲裁机构为“中国国际贸易仲裁中心”，与北京现有的三家仲裁机构名称不完全一致，但从“中国”“国际”“贸易”这三个关键词来看，可以确定双方指向的应为“中国国际经济贸易仲裁委员会”。参见采安仲裁｜福建高院案例：约定提交“中国国际贸易仲裁中心”应理解为指向贸仲委。本案的思路与上述福建高级人民法院的裁定相仿，是跨国司法对话的一个典型案例，也体现了新加坡法院支持仲裁的友好立场。

作者简介：

叶万和

采安管理合伙人

叶万和律师，采安管理合伙人，拥有英国皇家特许测量师（MRICS）、国家一级注册建造师、建筑经济师执业资格；中国对外承包商会行业培训专家，国家发改委“PPP法”草案小组核心成员，国家发改委PPP专家库入库专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。