南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-079号

保荐机构（主承销商）

二二一年七月

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：28,392,857股

2、发行价格：28.00元/股

3、募集资金总额：794,999,996.00元

4、募集资金净额：779,862,331.36元

二、各投资者认购的数量和限售期

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份28,392,857股将于2021年7月7日在深圳证券交易所上市。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

英文名称：ESTUN AUTOMATION CO., LTD.

注册资本（本次发行前）：84,060.9476万元

注册地址：南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：埃斯顿

股票代码：002747

法定代表人：吴波

董事会秘书：袁琴

联系电话：025-5278 5597

互联网网址：www.estun.com

经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成、工业机器人制造、智能机器人的研发、人工智能应用软件开发、工业互联网数据服务、电子元器件制造；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2021年1月15日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

2021年2月1日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

2021年4月2日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了发行人申请调整非公开发行A股股票方案的相关议案。根据发行人2021年2月1日2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，本次议案无须提交股东大会审议。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2021年4月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年5月11日，公司获得中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）（印发日期为2021年5月7日）。

（三）募集资金到账及验资情况

根据中汇会计师2021年6月10日出具的《验资报告》（中汇会验[2021]第5598号），截至2021年6月9日15:00时止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为埃斯顿本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为794,999,996.00元。

2021年6月10日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师2021年6月11日出具的《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号），经审验，截至2021年6月10日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股） 28,392,857股，发行价格28.00元/股，募集资金总额为人民币794,999,996.00元，扣除各项不含税发行费用人民币15,137,664.64元，实际募集资金净额为人民币779,862,331.36元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币28,392,857.00元，资本公积为人民币751,469,474.36元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2021年6月25日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象所认购股份限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为28,392,857股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（三）锁定期

本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年6月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于24.59元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为28.00元/股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。

发行费用的明细如下：

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象及认购资金来源

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为28.00元/股，发行股数28,392,857股，募集资金总额 794,999,996.00 元。

本次发行对象最终确定为7位，发行配售结果如下：

本次发行对象均以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

上述投资者资金来源如下：

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（九）申购报价及股份配售情况

1、认购邀请书的发送情况

埃斯顿本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向100家机构及个人送达了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，前20大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）16家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者49家。

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报会启动后（2021年6月1日）至申购日（2021年6月4日）9:00期间内，因杨杰、安联环球投资新加坡有限公司、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、中国银河证券股份有限公司、香港上海汇丰银行有限公司表达了认购意向，主承销商向上述6名投资者补充发送了认购邀请文件。

截至2021年6月4日，本次非公开发行共向106个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方、未剔除重复机构）16家、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、其他投资者54家。

保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年6月4日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共收到13单申购报价单。截至2021年6月4日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

（1）参与本次询价的投资者累计认购数量为252,079,288股；

（2）参与本次询价的投资者累计认购金额为795,000,000元；

（3）参与本次询价的投资者累计认购家数为35家。

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格：

2021年6月4日9:00-12:00共有13名投资主体进行报价，具体申购报价情况如下：

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用埃斯顿及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受埃斯顿股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为28.00元/股，发行股数28,392,857股，募集资金总额 794,999,996.00元，扣除各项不含税发行费用15,137,664.64元，发行人募集资金净额为人民币779,862,331.36元。

本次发行对象最终确定为7位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（十）关于本次发行对象的适当性管理级合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次埃斯顿非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次埃斯顿发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述7位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，无属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。

经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部7家投资机构均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下：

（1）杨杰

杨杰为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（2）富国基金管理有限公司

富国基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的证券投资基金、养老金产品、 资产管理计划产品参与认购。其中“富国基金-安信证券资产管理计划”、“富国基金西部证券定增精选资产单一资产管理计划”为资产管理计划产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（3）JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（4）南方基金管理股份有限公司

南方基金管理股份有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的证券投资基金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（5）张忠孝

张忠孝为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（6）MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（7）安联环球投资新加坡有限公司

安联环球投资新加坡有限公司属于人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，以上获配的7家投资机构及个人均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量合计28,392,857股，发行对象以现金认购本次新发行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

（二）发行对象的基本情况

1、杨杰

杨杰本次认购数量为2,857,142股，股份限售期为6个月。

2、富国基金管理有限公司

富国基金管理有限公司本次认购数量为10,178,571 股，股份限售期为6个月。

3、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION本次认购数量为4,642,857股，股份限售期为6个月。

4、南方基金管理股份有限公司

南方基金管理股份有限公司本次认购数量为3,857,142 股，股份限售期为6个月。

5、张忠孝

张忠孝本次认购数量为1,785,714股，股份限售期为6个月。

6、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.本次认购数量为4,602,857 股，股份限售期为6个月。

7、安联环球投资新加坡有限公司

安联环球投资新加坡有限公司本次认购数量为468,574股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于埃斯顿的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受埃斯顿的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

（2）本次获配的7家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在埃斯顿及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用埃斯顿及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受埃斯顿及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

（三）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（四）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2021年5月31日，公司前十名股东情况如下：

（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加28,392,857股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，派雷斯特仍为公司控股股东、吴波仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成前，公司业务主要分为两个核心业务模块：一是自动化核心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。公司本次募集资金将用于标准化焊接机器人工作站产业化项目、机器人激光焊接和激光3D打印研制项目、工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目、新一代智能化控制平台和应用软件研制项目以及应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目，募集资金少量用于补充公司流动资金。本次募集资金项目围绕公司主营业务，扩大业务服务规模，提升业务服务水平，提升综合管理效率及研发水平，更好地满足市场需求，有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不存在实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行预计不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年3月31日/2021年1-3月数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

本部分内容详情请见《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第四节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构的合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：埃斯顿本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。埃斯顿本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）和埃斯顿履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：埃斯顿本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和埃斯顿董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

埃斯顿本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

北京中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人2021年第一次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行对象本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；符合中国证监会的相关要求和经中国证监会报备的发行方案的要求。

三、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

13、深交所要求的其他文件。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2021年7月2日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-080号

南京埃斯顿自动化股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员持股情况变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号），向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,392,857股，现已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记，并将于2021年7月7日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由840,609,476股增加至869,002,333股。

本次发行对象不包含公司现任董事、监事及高级管理人员，本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量保持不变，其持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体情况如下：

注：小数点后两位数字取值可能存在尾差，系四舍五入原因所致。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2021年7月2日