三年业绩对赌仅实现45% 远大控股向董事长等交易方追偿业绩补偿

原创： 资本小明 江苏资本圈

三年业绩对赌仅实现45%，2017年度出现2.6亿元亏损，还因涉嫌操纵期货市场被证监会立案调查，远大控股全资子公司远大物产处在了尴尬境地。6月21日晚间，远大控股披露了远大物产业绩完成详细情况及相应的业绩承诺补偿安排。

小明注意到，拟定的补偿实施方案中交易对方金波为公司董事长，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，将提交股东大会审议。

三年业绩对赌实现45%

资料显示，远大控股是一家以大宗商品贸易为主营的企业，核心经营主体为全资子公司远大物产。远大物产主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务。公司以大宗商品现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有效结合，规避现货市场的价格风险，增强客户粘性，拓展销售渠道，并为上下游产业链提供价值服务，获取商业利润。

2016年，远大控股发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等25名自然人（以下简称：交易对方）购买远大物产合计48%股权，并于2016年5月20日办理完成工商变更登记手续。

本次交易募集资金13亿元，用于支付本次交易的现金对价为5.3亿元，用于增资远大物产偿还有息负债5.4亿元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 项目2亿元。投资设立的亚太运营中心（新加坡） 项目2017年度处于亏损状态。

根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后，分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元，前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。

而远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺仅完成87,297.61万元，完成率44.65%。其中2017年业绩承诺实现-25,516.49万元，完成率为-33.98%。

对于业绩承诺完成度较低的情况，远大控股方面回应，由于大宗商品国际国内市场行情和汇率波动等因素的影响，2017年实际发生的进出口业务与年初预算存在一定的偏离，实际形成的外币净负债规模收缩，造成在2017年人民币升值的情况下，外汇衍生品对冲掉汇兑损益后出现较大损失。

孙公司涉案预提损失达4亿元

屋漏偏逢连夜雨，远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。

远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产2017年度归属母公司所有者净利润39,200.00万元。

这一事项也大大影响了远大物产2017年业绩承诺的完成度。

除此之外，远大物产48%股权于2017年12月31日的评估值与原交易价格相比，扣除增资及利润分配影响后的减值额则为197,278.73万元。

对于此次业绩承诺未完成事项，远大控股进行了业绩承诺补偿安排。交易对方需按照《盈利补偿协议》进行两次补偿，第一次补偿应补偿股份55,759,636股，返还现金股利约1821万元。第二次补偿，待涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后，远大控股根据司法判决结果进行相应的账务调整，消除保留意见，计算出交易对方最终应补偿金额。交易对方无条件配合公司在业绩补偿方案获得公司股东大会批准后的六十个工作日内实施完毕第一次业绩补偿义务，一年内实施完毕所有业绩补偿义务。