建议收藏！掌握公司控制权的“三大神兵利器”之：股东协议

如果想要从单个公司层面做好公司控制权的股权设计，就得掌握这三大工具：公司章程、股东协议、股东会&董事会会议。股东协议为公司的控制权分配提供了最基础的架构。

— 1.股东协议的范围、约定内容、签约对象 —

股东协议是指股东之间签订的协议，主要用于在创始人之间、投资人之间、持股员工之间、股权转让的股东之间进行责权利的分配和约定。除了公司成立之初签定的股东协议外，可能还会有股权转让协议、融资的增资扩股协议、股权激励的员工持股协议等，可以约定股东间的出资比例、出资形式、出资期限、持股比例、表决权设计、分红的规则、董事和管理层任免规则、股权转让规则以及股东的进入、退出、调整、继承规则等，还可能有对赌协议、一致行动人协议等。

无论签署哪种协议。其中规定了哪些条款，都必须遵循可控原则，即能够对签署各方都构成约束，否则，一旦失控可能失去多公司的控制权。

股东协议签约的对象可能包括创始人、投资人、持股员工、股权转让的股东等。一般而言，创始人、投资人、股权转让的股东既关心控制权，又关心收益权。而受股权激励的员工一般只关心收益权，不关心控制权。

股东协议必须平衡这些高追求人群各自的利益，比员工的股权激励更有难度，也更为重要。因为签订协议后，任何一方不同意将无法修改，一次签字可能定终身了。

— 2.签订股权协议的可控性条款 —

小股东为了保护自身利益，实现不出1分钱也能成为大股东的目的，通常在股东协议中约定∶关于特定的、重大的决策事项，需要全体股东或者至少满足75%以上表决权的股东同意通过;或约定∶投资人在公司中拥有股东特权;或约定∶与股权比例不一致的收益分配比例;或约定∶股东不出1分钱也能成大股东。

这里为了便于理解，分享一个真实案例。

2012年在A股上市的远大智能（之前叫博林特），在上市前的2010年9月引入投资者;恒成国际和凡高资本。当时的四家股东（远大铝业集团、新加坡远大铝业、福康投资、卓辉投资）与康宝华、恒成国际和凡高资本签署《投资协议》，协议约定∶

（1）两家投资人投资9200万元，共占11.06%的股份;

（2）在公司上市以前，公司董事会和监事会成员（除职工董事、职工监事外）的报酬事项和利润分配事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的90%以上通过。

问题来了，该股东协议能否让持股 89%的大股东丧失公司的控制权呢？

该《投资协议》签订之后，恒成国际和凡高资本虽然共持有11.06%公司股权，但对这些事项有一票否决权，没有其同意，将无法满足90%的表决权条件。所以，持股89%的股东没有绝对控制权，更不要说持股67%的股东了。

对每个人来说，股权布局一定要达成两个目标：

1.原始股东或原始创始人要紧紧掌握住公司的控制权；

2.在不丧失公司控制权的前提下，实现公司合理合法纳税，降低税收风险。

在后续的文章中，我将继续分享有效且合规的股权布局控税方法，欢迎关注。

今日分享，到此为止。