（上接C18版）中国海洋石油有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）招股意向书摘要（下转C20版）
（上接C18版）
2）俄罗斯
公司拥有俄罗斯Arctic LNG 2 LLC 10%的权益，项目位于俄罗斯北极格丹半岛，是中俄在北极圈合作的第二个全产业链油气合作项目。项目计划建设三条液化天然气生产线，并分别于2023年、2024年和2026年投产，全部投产后预计年生产19.8百万吨液化天然气。
五、公司的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产及油气资产情况
1、主要固定资产及油气资产
截至2021年6月30日，公司主要固定资产及油气资产的具体情况如下：
单位：万元
2、房屋及建筑物
（1）境内自有房产
截至2021年6月30日，公司在中国境内拥有的与生产经营相关的主要房产共计41处，建筑面积合计约79,744.38平方米。
1）已取得权属证书的房产
截至2021年6月30日，公司已取得房屋权属证书的自有房产共计38处，建筑面积合计约78,813.53平方米，占公司主要自有房产总面积的比例约为98.83%。
2）尚未取得权属证书的房产
截至2021年6月30日，公司尚未取得房屋权属证书的自有房产3处，建筑面积合计约930.85平方米，占公司主要自有房产总面积的比例约为1.17%。该等房产的具体情况如下：
2012年11月30日，海南码头依法取得中海石油码头（一期工程）的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证等证照后开工建设，2014年1月13日项目完成交工验收，并于2016年2月4日通过海南省交通厅组织的竣工验收（编号琼交港验字[2016]1号）。由于海南码头与项目第三标段施工单位在合同结算上存在分歧，经双方多次协商未能达成一致，造成该标段未能办理竣工验收备案手续，导致该标段涉及的上述三处建筑单体未能办理不动产权证书。目前，海南码头仍在继续与施工单位沟通中。
该3处房产系在公司子公司海南码头依法享有的土地（马村国用（2012）第0091号）上自建，已依法取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等，并已办理了竣工验收，主要用途为变电所、发电机房、消防栓房、药剂房和润滑油间。
该等房产均由公司实际持续使用至今，未发生过权属纠纷，不涉及公司生产经营核心场所，且建筑面积占发行人生产经营相关自有房产总面积的比例很低，不会对公司正常的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）境外自有不动产权
截至2021年6月30日，公司境外子公司北美公司享有一宗不可分割的不动产60%的权益，且对该部分权益拥有良好且可转让的所有权，该不动产上不存在任何权利负担，具体情况如下：
（3）租赁房产
1）境内租赁物业情况
截至2021年6月30日，公司在境内承租的主要经营性房产共计7项，建筑面积合计约501,095.50平方米。其中1处租赁房产、建筑面积约24,588.30平方米，租赁用途为办公，出租方中海实业芍药居海油大厦管理分公司未提供房屋的权属证书，该处房产系由中国海油所有，因历史原因尚未取得产权证书，该处租赁房屋占公司承租的主要经营性房产总面积的比例较低，如果该处租赁房产因权属瑕疵导致公司无法继续使用，公司在同等条件下获得替代物业不存在困难。
2）境外租赁情况
截至2021年6月30日，公司在境外承租的主要经营性房产共计13项，建筑面积合计约46,290.34平方米。
3、油气资产
公司拥有的油气资产主要包括矿区权益及油气勘探与油气开发活动形成的油气井和相关设施，包括海上油井、气井、水井、固定平台、单点系泊、浮式生产储油装置（FPSO）、海底电缆、管道、水下生产系统、陆岸终端以及其他水上、水下的油气生产的相关辅助配套设施等。
（二）主要无形资产情况
1、自有土地使用权
截至2021年6月30日，公司在中国境内拥有的与生产经营相关的主要的土地使用权共计41宗，面积合计约4,947,159.96平方米。
（1）已经取得权属证书的土地使用权
截至2021年6月30日，公司在中国境内拥有的38宗与生产经营相关的主要的土地使用权已取得有效的土地权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，面积合计约4,504,823.86平方米。
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至2021年6月30日，公司在中国境内拥有的3宗土地使用权尚待取得权属证书，面积合计约442,336.10平方米，具体情况如下：
1）绥中县高岭镇土地未办理产权证事项
该宗土地位于辽宁省葫芦岛市绥中县，原为划拨方式取得。有限中国公司于2014年12月与该县政府签署了相关《划拨国有建设用地使用权补办出让协议》（“《出让协议》”）并支付了出让价款，取得辽宁省绥中县393,707.10平方米国有土地使用权。因经勘测实际使用的出让地面积略少于出让协议面积，至今尚未取得土地使用权证。
该宗土地为有限中国公司依法有偿取得，签订了合法有效的《出让协议》并合法占有使用至今，未发生过权属纠纷，公司占有、使用该土地不存在限制或障碍，公司使用该等土地进行的有关业务活动并未因此而受到重大影响。
2）嘉峰镇下李庄村地块（潘河增压站）未办理产权证事项
中联公司与沁水县国土资源局于2008年1月签订了《国有土地使用权出让合同》，取得嘉峰镇下李庄村23,367平方米国有土地使用权。该宗土地为工业用地，使用期限五十年，并已缴纳了土地出让价款。但由于施工单位未按照红线范围施工，超占用地，至今未取得土地使用权证。
以上未办理土地使用权证的土地超占用地不涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田；截至报告期末，以上土地未被地方政府主管部门责令整改，也未产生任何争议、纠纷；超占土地上修建的建筑物主要为闲置的仓库，即便沟通无果或国土主管部门要求公司腾退超占土地、拆除超占土地上的建筑物，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司承诺在必要时拆除超占用地内修建的建筑，腾退超占土地。
该宗土地为中联公司依法有偿取得，签订了合法有效的《国有土地使用权出让合同》并合法占有使用，该宗土地未办理土地使用权证事项不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
3）嘉峰镇潘河、下李庄村地块（潘河加气站和集输站）未办理产权证事项
中联公司与沁水县国土资源局于2009年6月签订了《国有土地使用权出让合同》，取得嘉峰镇下李庄村25,262平方米国有土地使用权。该宗土地为工业用地，使用期限五十年，并已缴纳了土地出让价款。但由于该宗土地第二期土地出让金（90.5505万元）专用票据遗失且潘河加气站和集输站超占用地，至今未取得土地使用权证。
该宗土地及超占土地不涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田；截至报告期末，下属企业在中国境内以上土地未被地方政府主管部门责令整改，也未产生任何争议、纠纷；超占土地上修建的建筑物主要为闲置的仓库。即便沟通无果或国土主管部门要求公司腾退超占土地、拆除超占土地上的建筑物，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司承诺采取包括但不限于重新缴纳该笔土地出让金的方式取得该项国有土地使用权及在必要时拆除超占用地内修建的建筑、腾退超占土地。
该宗土地为中联公司依法有偿取得，签订了合法有效的《国有土地使用权出让合同》并合法占有使用，该宗土地未办理土地权证事项不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上，上述自有土地使用权瑕疵不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次上市构成实质性法律障碍。
2、租赁土地使用权
（1）境内租赁土地使用权
截至2021年6月30日，公司及其下属企业在中国境内主要承租2宗国有建设用地使用权，面积合计约137,179.73平方米：
2003年11月20日，公司下属企业有限湛江租用乐东县境内58,444平方米的土地用于埋设输气管道工程，租赁期限为自审批之日起算50年。
2009年4月8日，公司下属企业有限湛江租用东方市境内78,735.73平方米的土地用于埋设输气管道工程，租赁期限为自审批之日起算50年。
（2）境外租赁土地使用权
截至2021年6月30日，公司境外子公司在中国境外存在通过签署土地租约以取得勘探和开采资源的权利的情形，具体情况详见本招股意向书摘要本节之“五、公司的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“9、境外矿业权”。
3、海域使用权
截至2021年6月30日，公司使用的主要海域共计122宗，均已取得《海域使用权证书》，其中22宗海域的《海域使用权证书》证载期限届满，正在办理续期过程中，具体详见招股意向书之“附录1海域使用权”。公司的主要海域使用权目前均在有效期内或相应权属证书正在续期审核之中，不会对公司的生产经营产生实质性影响。
4、商标
（1）境内商标
截至2021年6月30日，公司在中国境内不存在自有注册商标，目前使用的主要商标均来自实际控制人中国海油的授权，具体情况如下：
公司已与中国海油签署《商标使用许可合同》，约定中国海油授权公司使用中国海油截至该合同生效日（即2015年1月1日）在“中国境内及境外已经获取注册的商标”，同时，允许公司再许可其控股子公司或参股公司。许可费用共计1万元，许可期限自2015年1月1日至2024年12月31日。
截至2021年6月30日，中国海油持有的授权许可给发行人使用的在中国境内注册的商标共计124项。
（2）境外商标
截至2021年6月30日，公司在中国境外拥有12项自有注册商标，具体情况详见招股意向书之“附录2境外注册商标”。
5、专利
截至2021年6月30日，登记在发行人及其子公司名下的与其生产经营相关的主要境内专利权共有863项，其中：357项为发明专利权、503项为实用新型专利权、3项为外观专利权。上述专利权中，与第三方共有的共计648项；在与第三方共有的专利中，有549项是仅与中国海油共同共有。登记在发行人境外重要子公司名下的主要境外专利权共有21项。上述专利权目前均在专利权保护期内，具体情况参见招股意向书之“附录3专利”。
6、软件著作权
截至2021年6月30日，公司在中国境内享有的软件著作权共213项，与第三方共有的共计29项；其中有12项是仅与中国海油共同共有。上述软件著作权目前均在保护期内。具体情况参见招股意向书之“附录4软件著作权”。
7、主要境内探矿权
截至2021年6月30日，公司拥有的主要境内油气探矿权61个，包括近海和陆地，总面积约20万平方公里，均已取得相应权属证书，其中14项境内油气探矿权的权属证书证载期限届满或即将届满，正在办理续期过程中，具体情况参见招股意向书之“附录5主要境内探矿权”。公司的主要境内油气探矿权目前均在有效期内或正在续期审核之中，不会对公司的生产经营产生实质性影响。
8、主要境内采矿权
截至2021年6月30日，公司拥有的主要境内采矿权100项，均已取得《采矿许可证》，其中2项境内采矿权的《采矿许可证》证载期限届满或即将届满，正在办理续期过程中，具体情况参见招股意向书之“附录6主要境内采矿权”。公司的主要采矿权目前均在有效期内或正在续期审核之中。
9、境外矿业权
发行人在海外主要采用与资源方签署石油合同或者直接从有权部门取得许可证等方式获取勘探、开发、生产和销售油气的权利。除石油合同和许可证以外，各资源国还通过相关立法对油气行业进行监管，具体管理要求各异，各相关主体获得勘探开发生产的许可方式各异。发行人境外重要子公司的主要矿权证照情况如下：
（1）圭亚那公司
圭亚那公司拥有圭亚那Stabroek区块石油合同下25%的合同者权益。圭亚那公司及其合作伙伴已依照该石油合同和当地法律要求从圭亚那政府获得了相关石油勘探许可证以及Liza油田和Payara油田的石油生产许可证。
（2）英国公司
英国公司现持有英国油气管理局（Oil & Gas Authority）颁发的25个海上生产许可证，具体作业权益36.54%至100%不等。
（3）尼日利亚公司
尼日利亚公司OML130项目的石油开采许可证即OML130于2005年2月经尼日利亚石油资源部批准颁发，有效期为20年，持证人为道达尔、Brasoil Oil Services Company、South Atlantic Petroleum Limited（以下简称SAPETRO）和尼日利亚国家石油公司，权益比例分别为24%、16%、10%和50%。2005年4月，尼日利亚国家石油公司在其所持50%权益范围内与SAPETRO签署产品分成合同（“OML130产品分成合同”），后者拥有100%合同者权益。2006年4月，尼日利亚公司从SAPETRO收购OML130产品分成合同下90%合同者权益。
（4）巴西公司
巴西公司现持有巴西深水盐下区Libra项目10%的权益、深水盐下区Búzios Surplus项目5%权益、ACF Oeste区块20%权益和Pau Brasil区块30%权益，以上项目均采用产品分成合同模式，另外通过签署租让合同持有海上592区块100%权益。
（5）美国墨西哥湾公司
美国墨西哥湾公司在位于墨西哥湾深水区域的两个重要项目Stampede和Appomattox中分别拥有25%和21%的权益。2019年3月26日，美国内政部海洋能源管理局批准了Nexen Petroleum Offshore U.S.A. Inc.更名为美国墨西哥湾公司的对应资质权利变更申请，并确认了美国墨西哥湾公司管道通行权、使用权、地役权以及油气租约（包括经营权和财产所有权）相应名称的变更，并记录在册。
（6）美国页岩油气公司、加拿大能源公司、北美公司
在美国和加拿大，石油企业通过与土地或资源所有权人（联邦政府、州政府、私人或私有化机构）签署土地租约取得勘探和开采油气资源的权利，勘探和开采许可权证均以租约形式体现。美国页岩油气公司、加拿大能源公司、北美公司均属于上述情况。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
1、本公司和控股股东的关系
截至本招股意向书摘要签署日，中国海油BVI直接持有发行人约64.44%的已发行股份，为发行人的控股股东。本次发行完成后，中国海油BVI持有的发行人股份占发行人已发行股份总数的比例预计不低于60%，仍为发行人的控股股东。
2、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
发行人的控股股东为中国海油BVI，实际控制人为中国海油。
中国海油业务划分为油气勘探开发、专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务等五大板块，对境内外业务进行专业化运营。中国海油五大业务板块的主要职能与核心企业如下：
截至本招股意向书摘要签署日，公司与中国海油及其控制的其他企业存在部分业务类似的情形，但基于以下原因，相关业务不存在实质性竞争，不构成同业竞争关系，具体情况如下：
（1）原油贸易业务
中国海油下属海油进出口与发行人均开展境外原油转口贸易业务。海油进出口是中国海油专注于油品贸易的成员单位，在境内拥有集团体系内唯一的原油及成品油进出口资质；海油进出口所售原油的最终用户均为炼化企业，其借助资源、需求和市场研判等优势，利用区域、品种、供需关系等导致的油品价差获得部分贸易增值。发行人是专注原油和天然气勘探、开发及生产的油气行业上游公司；其全资子公司新加坡国际主要负责销售发行人的海外份额油气，在报告期内也从事了少量境外原油转口贸易业务，旨在更好发现商业利益，实现价格发现，维系现有客户及合作伙伴。海油进出口和新加坡国际的战略定位、发展目标、主营业务领域及聚焦产品不同，不存在实质性的同业竞争，海油进出口开展贸易业务不会损害发行人的利益。
（2）LNG一体化生产项目
中国海油自2010年起通过其全资子公司气电集团收购并持有位于澳大利亚昆士兰州的柯蒂斯项目。该项目为产供销一体LNG生产项目，气电集团依照项目上、中、下游一体化合作开发要求，持有上游煤层气区块15%-25%权益，持有Train 1 LNG液化厂50%权益，并在合作框架下取得二十年长期供气协议。发行人于2019年通过收购中联公司100%股权在中国境内从事煤层气勘探、开发、生产和销售；此外，发行人拥有俄罗斯Arctic LNG 2项目10%权益和印度尼西亚东固液化天然气项目约13.9%权益。
气电集团参与柯蒂斯项目上游业务的目的是锁定上游煤层气资源，并为下游液化气销售获取稳定的气源供应，Train 1 LNG液化厂建设和运营作为柯蒂斯项目的中间环节，与上游煤层气开发和下游LNG销售业务密不可分，不属于独立业务。发行人收购中联公司100%股权是为了优化在中国陆上上游资产布局，拓展非常规资源市场，生产清洁能源，进入俄罗斯Arctic LNG 2项目和印度尼西亚东固液化天然气项目也是以获取优质上游资源为出发点，助力公司增储上产。双方上述业务在目的、商业模式、用户群体等方面均存在显著不同。此外，气电集团在柯蒂斯项目上游业务中持有15%-25%的权益，英国天然气集团（BG Group p.l.c.）持有75%-85%的权益，气电集团未对该项目上游业务形成控制权。双方开展上述业务不构成竞争关系。
（3）石油精炼和加油业务
中国海油通过其全资子公司中海炼化在中国从事石油炼化和石油产品销售业务，主要资产包括炼厂和加油站等；发行人合营企业BC公司通过阿根廷泛美能源集团有限公司在阿根廷开展油气勘探开发以及炼厂和加油站等业务。BC公司系由发行人与Bridas Energy Holdings Ltd.共同控制，其中发行人持股50%，未纳入合并报表范围。此外，BC公司及中海炼化所经营的油气下游业务所处国家不同、覆盖半径不同，因此不构成同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品及提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务主要情况如下：
单位：万元，%
报告期内，公司向关联方进行各类油气销售的总金额分别为14,719,107.24万元、14,764,734.91万元、10,345,641.58万元和6,450,106.37万元，占当期营业收入的比重分别为64.64%、63.31%、66.59%和58.51%。
报告期内，公司向关联方进行石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）的金额分别为13,172,968.35万元、13,222,213.19万元、8,884,332.30万元和5,750,081.19万元，2020年该项关联交易的销售额较2019年减少32.81%，主要系2020年上半年受新冠疫情影响国际原油价格下降所致。公司向中国海油及/或其从事下游石油业务的控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业出售石油及天然气产品，包括原油、天然气、凝析油及液化石油气。尽管天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，但本公司也会通过签署短期合同向中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业销售若干数量的天然气。
报告期内，公司向关联方进行天然气和液化天然气的长期销售的金额分别为1,546,138.89万元、1,542,521.72万元、1,461,309.28万元和700,025.18万元，长期保持稳定。
1）关联交易的必要性
石油方面，公司关联交易对手方主要为中海炼化和海油进出口，最终消纳方为中海炼化部分下属炼厂和海油进出口下游客户炼厂。由于部分海洋原油的品质特殊性，国内其他炼厂加工部分海洋原油不具有竞争优势。因此，为保证公司所产原油的消纳，中海炼化部分下属炼厂和海油进出口下游客户炼厂专门针对部分海洋原油的独特性质设计建造了相关生产装置。综上，公司向中海炼化和海油进出口销售海洋原油具有必要性。
天然气方面，公司关联交易对手方主要为中海化学和气电集团，且大多数合同为历史签署。按照国际行业惯例和规则，为支持气田开发，通过签署长期“照付不议”天然气购销合同建立稳定合作关系，在气田停产或合同到期前无法随意终止。综上，公司向中海化学和气电集团销售天然气具有必要性。
2）关联交易定价原则
①石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
（A）就原油而言-价格是参考布伦特、迪拜、阿曼和西德克萨斯中质原油价格、产油国国家石油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指数等定期更新的原油交易价格而确定，并基于上述参考价格上下调整约20%（低于参考价格20%的调整通常在石油的质量没有达到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等下调也会被触发）。本公司根据市场导向原则作出上述调整时，将考虑不同类型的原油质量、原油运费以及相似质量原油的国际巿价（基于现货市场公开交易的原油种类交易信息）。
（B）就国内天然气及其副产品而言-天然气的价格是参考国家发改委不时规定并于其网站（http://www.ndrc.gov.cn）发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格，通过公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特原油价格挂钩、液化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由买卖双方协商并参考当地市场提供类似品质产品的独立供应商收取的价格而确定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品品质、当地市场供需状况、运输距离等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则确定。
②天然气和液化天然气的长期销售
本公司向中国海油及/或其从事下游石油业务的控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业销售天然气或液化天然气。天然气价格是参考国家发改委不时规定并于其网站（http://www.ndrc.gov.cn）发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格协商确定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。由于投资规模，加上通常向毗邻生产现场的市场进行销售，以及买家倾向于使用邻近生产现场地区的天然气产品，为确保获取天然气生产的投资回报，本公司通常会订立为期五至二十五年的中长期销售合同。根据市场惯例，此类销售合同的期限根据有关气田的估计储量及生产概况而确定。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
（A）就海外液化天然气的长期销售而言-目前本公司亚太地区执行中的液化天然气长期销售合同项下的海外液化天然气，其销售价格是根据与日本全部进口石油加权平均到岸价格（即JCC指数，该指数为亚太地区液化天然气长期销售合同的常用参考价格指数）挂钩的价格公式计算得出，并通过合同各方之间公平协商确定。
（B）就国内天然气而言-价格是参考国家发改委不时规定并于其网站（http://www.ndrc.gov.cn）发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上大约两至三家与本公司业务类似并向中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业或其他买家提供类似产品的主要独立天然气供应商（根据其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格而确定。一旦本公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和评价程序，并考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较等因素。此后，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。
（2）采购商品及接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务主要情况如下：
单位：万元，%
报告期内，公司向关联方进行各类采购的总金额分别为4,339,447.85万元、5,391,743.99万元、5,822,649.52万元和2,620,356.84万元，占当期总采购额的比重分别为32.61%、40.01%、46.13%和42.63%。
报告期内，公司向关联方采购勘探作业及配套服务的金额分别为737,761.24万元、1,028,364.31万元、853,590.17万元和481,455.46万元。公司向关联方采购的勘探作业及配套服务包括：井场勘察作业；地震资料采集与处理；综合勘探研究服务；探井作业；与探井作业有关的技术服务；拖船、运输和安全服务及其他相关的技术服务和配套服务。
报告期内，公司向关联方采购油气田开发及配套服务的金额分别为2,406,083.56万元、3,172,300.06万元、3,677,566.94万元和1,517,717.97万元。公司向关联方采购的油气田开发及配套服务包括：工程勘察作业；钻完井作业；与钻完井有关的技术服务；生产设施的设计、建造、安装与调试；船舶运输；物料/设备供应；开发技术综合研究及其他相关的技术服务及配套服务。
报告期内，公司向关联方采购油气田生产及配套服务的金额分别为928,375.05万元、941,368.34万元、972,603.68万元和472,304.31万元。公司向关联方采购的油气田生产及配套服务包括：生产技术综合研究；钻井作业；船舶运输；油轮运输；物料/设备供应；平台维护；设备和管道维修；采油作业；油气生产劳务服务；仓库和储存；设备和物业租赁；道路运输服务；电讯和网路服务；码头服务；建造服务（包括道路、码头、建筑物、工厂和堤岸的建造）；主要设备的维护和维修服务；供水、供电、供气和供暖；保安和消防服务；技术培训；住宿等。
报告期内，公司向关联方采购销售、管理及辅助性服务的金额分别为145,974.58万元、126,134.03万元、193,996.87万元和86,231.46万元。公司向关联方采购的销售、管理及辅助性服务包括向公司提供销售、行政管理、油气作业管理及综合研究服务，以及与公司的勘探、开发、生产及研究活动有关的其他辅助性服务。该等服务包括：销售服务；管理；外雇人员；出版印刷；通讯网络；房屋租赁；物业管理；水电气暖供应；排污；车辆租赁；文档保管、存档、电脑维修、膳食及影印等综合服务及综合研究。
此外，作为向本公司提供行政管理服务的一部分，中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业已向本公司出租若干物业（包括其总部），由公司用作办公大楼及员工宿舍。除出租该等物业外，中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业亦就出租予本公司的若干物业一直提供管理服务。
由于业务持续扩展，本公司亦可能不时与中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业订立其他租赁及管理协议。独立物业估值师仲量联行已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市场租金及管理费水平。
报告期内，公司向关联方采购FPSO船租赁服务的金额分别为121,253.42万元、123,577.25万元、124,891.86万元和62,647.64万元。本公司向中国海油的控股子公司海油发展租用FPSO船，供石油生产业务之用。FPSO船租赁的期限通常根据石油生产的预计期限确定。
1）关联交易的必要性
公司采购商品及接受劳务的关联交易主要对手方为中国海油下属专业服务公司（中海油服、海油工程、海油发展等）。基于专营制度安排及中国海油的发展历史，目前中国海洋石油行业主要以中国海油及其下属公司为主导，交易各方在各业务环节中占据重要市场地位，并具备技术、资金和长期运营经验等历史优势。此外，海上石油开采和能源服务业务都有较高的技术和资金壁垒，即便降低社会资本进入门槛，一定时期内也难以改变中国海油下属企业的行业积累和市场地位。中国海油下属专业服务公司均拥有长期运营经验和技术积累，具备领先地位，通过合同约定和本公司建立了长期稳定的合作关系。该等关联交易为本公司提供了在油气田勘探、开发、生产、销售、管理等各环节的长期稳定的服务，保障了公司油气勘探开发业务的快速发展，其存在是必要的。
2）关联交易定价原则
①采购勘探作业及配套服务
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
（A）就探井作业而言-价格是通过比较Rigzone网站（www.rigzone.com）（Rigzone.com, Inc开设的网站，其数据于Rigzone取得新钻机合同价格时更新）披露的价格与中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业的报价而确定，同时考虑合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、市场需求及历史交易金额。
（B）就其他勘探及配套服务而言-没有可比市场的符合单一来源采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。通过参考油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如斯伦贝谢、哈里伯顿及贝克休斯）年报所披露的信息，了解到这些服务提供商收取的价格的大致范围而确定合同价格。斯伦贝谢、哈里伯顿及贝克休斯等服务提供商一直为本公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素确定：（a）将上述海外产品及服务供应商向本公司提供服务时所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变动比率由上述海外产品及服务供应商年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目不同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情况下，制定参考价格时也会考虑油价的变动；（b）将该等参考价格和中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业的报价进行比较；及（c）与中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业进行公平协商。在进行上述调整时，本公司将考虑合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、市场需求及历史交易金额。
②采购油气田开发及配套服务
（A）就钻完井作业及相关技术服务而言-价格是通过比较于Rigzone网站披露的价格与中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业的报价而确定，同时考虑合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、市场需求及历史交易金额。
（B）就生产设施的设计、建造、安装与调试而言-价格通过参考市场价格，由双方公平协商而确定，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境。
（C）就其他油气田开发及配套服务而言-没有可比市场的符合单一来源采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。通过参考油气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商年报所披露的信息，了解到这些服务提供商收取的价格的大致范围而确定合同价格。斯伦贝谢、哈里伯顿及贝克休斯等服务提供商一直为本公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素确定：（a）通过将上述海外产品及服务供应商向本公司提供服务时所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变动比率由上述海外产品及服务供应商年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目不同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情况下，在制定参考价格时也会考虑油价的变动；（b）将该等参考价格和中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业的报价比较；及（c）与中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业进行公平协商。在进行上述调整时，本公司将考虑合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、市场需求及历史交易金额。
③采购油气田生产及配套服务
此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
（A）就供水、供电、供气和供暖而言-价格是通过对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而确定。
（B）就其他油气生产及配套服务而言-价格是通过双方公平协商并参考市场价格而确定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的交易报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而确定。
④采购销售、管理及辅助性服务
（B）就其他销售、管理及辅助性服务而言-中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业租赁。租金通过参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场租金的历史交易金额而确定。租金将为当前市场费率加减约3%。在进行该调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
⑤FPSO船租赁
FPSO船租赁的定价政策是本公司与提供FPSO船租赁服务的中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通常参考油田的总体开发方案过程中内部经济评价的结果确定的FPSO船固定日租或按油田产量乘以特定比率（该比率由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定）而确定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO船租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。本公司对其所有的FPSO船租赁采用固定日租和浮动租金两种方式。
（3）与海油财务的交易
海油财务向公司提供结算服务、存款服务、贴现服务、贷款和委托贷款服务。
报告期内，公司在海油财务的存款利息收入情况如下：
单位：万元
为方便本公司及下属公司之间的交易结算以及本公司与中国海油及/或其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业之间的交易结算，本公司须在海油财务维持一定金额的资金。此外，海油财务可协助本公司制定有利的存款组合，该组合包括活期存款、通知存款及定期存款等不同类别的存款，使本公司增加资金回报并保持营运资金的灵活性。因此，本公司在海油财务进行存款是有必要的。
海油财务向公司提供的各项服务的定价政策分别如下：
1）结算服务：免收服务费用；
2）存款服务：海油财务就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照中国人民银行不时统一颁布的有关存款利率标准厘定并且按照该等存款利率标准上浮执行；
3）贴现服务和贷款服务：其利率按照中国人民银行不时颁布的标准利率厘定，并可在符合相关法律法规规定的情况下下浮；
4）委托贷款服务：服务费及委托贷款利息总额不超过从独立商业银行直接获得的、相同期限贷款的利息金额。
（4）关键管理人员酬金
单位：万元
2、偶发性关联交易
（1）收购中国海油持有的中联公司100%股权
为充分开发非常规能源，建立绿色清洁、健康环保的发展模式及充分利用中联公司的市场地位和行业经验，公司全资子公司有限中国公司于2019年8月1日与公司实际控制人中国海油签订股权转让协议，收购由中国海油持有的中联公司100%股权，总对价约为人民币53.35亿元，并以现金支付。中联公司于1996年成立，其主要业务包括在中国境内从事煤层气勘查、开采、销售、煤层气田范围内的浅层气开发利用。本次并购交易经公司董事会于2019年3月21日进行审议表决通过。
中联资产评估集团有限公司对此次收购涉及的中联公司100%股权进行了资产评估，并于2019年3月15日出具编号为“中联评报字[2019]第609号”的资产评估报告。根据报告内容，中联公司在评估基准日2018年12月31日股东全部权益评估价值约为人民币53.35亿元。本次收购于2019年10月11日完成股权变更登记，中联公司成为公司间接持股的全资子公司。
（2）关联借款
报告期各期末，公司与中国海油及其控股子公司（不包括中海油及其控股子公司）、联营企业之间的借款余额如下：
单位：万元
上述主要借款的产生背景如下：
2014年9月，中国海油向公司全资子公司海油国际提供总额13,500.00万美元、固定年利率0.95%的五年期非承诺性循环贷款，用于公司一般用途，截至2018年12月31日，该笔借款已提款金额为13,011.09万美元，截至2019年12月31日，该笔借款已无提款，且该笔借款已全额偿还。
2014年12月，中国海油向公司提供总额60,000.00万美元、固定年利率0.95%的五年期非承诺性循环贷款，用于公司一般用途，截至2018年12月31日，该笔借款已提款金额为56,346.80万美元，截至2019年12月31日，该笔借款已无提款，且该笔借款已全额偿还。
2021年6月，中国海油向公司提供总额430,000.00万元、固定年利率1.08%的三年期非承诺性循环贷款，用于公司一般用途，截至2021年6月30日，该笔借款已全额提款。
（3）关联担保
报告期内，公司存在为关联方中国海油提供反担保的情形，具体情况如下：
中海油下属全资子公司海油国际于2010年签署米桑油田群技术服务合同，伊拉克政府明确要求由中海油的母公司中国海油为技术服务合同出具履约保函，由此中国海油应中海油的要求出具了履约保函，并在合同签署时提供该母公司履约保函。该履约保函主要从技术和资金方面担保海油国际有能力完成合同规定的义务，担保期限为整个合同期（20年）。为此，中海油为中国海油提供了反担保：如技术服务合同项下的履约担保事项发生索赔，中海油将配合中国海油尽快对外赔付。中海油应承担中国海油因履行其出具的履约保函而承担的一切责任和风险，及时偿付中国海油因履行其出具的履约保函而承担的一切费用。
（4）关联方授权公司使用商标
报告期内，存在关联方中国海油授权公司使用商标的情形，具体情况如下：
根据公司与中国海油的签署《商标使用许可合同》，中国海油授权公司使用中国海油截至该合同生效日（即2015年1月1日）在“中国境内及境外已经获取注册的商标”，同时，允许公司再许可其控股子公司或参股公司。许可费用共计1万元，许可期限自2015年1月1日至2024年12月31日。
3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
注：“其他”包括其他应收款、预付账款、应收利息、应收票据等科目。
（2）应付项目
单位：万元
（3）在海油财务的存款余额
报告期各期末，公司在海油财务的存款余额情况如下：
单位：万元
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
5、独立非执行董事确认意见
独立非执行董事确认，于2018年度、2019年度、2020年度，公司及其附属公司作为一方所订立的持续关连交易为：1.在公司及其附属公司的日常业务过程中订立；2.按照一般商业条款或更佳的条款进行；及3.根据有关交易的协议（包括其中的定价原则及指引）进行，条款公平合理且符合本公司股东整体利益。
七、董事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、高级管理人员的基本情况
1、董事
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事基本情况如下表所示：
注1：董事在任期内按照现行有效的公司章程规定轮换卸任并参与重选；注2：夏庆龙将于本公司最近一次股东周年大会重选为公司董事，如获重选，任期仍为36个月。
公司全体董事简历如下：
汪东进先生，1962年7月出生，中国国籍，无境外长期居留权，中国石油大学（北京）石油工程管理专业工学博士。汪先生于1995年7月至1997年12月任江苏石油勘探局副局长，1997年12月至2002年10月任中国石油天然气勘探开发公司副总经理。2000年12月至2002年10月兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理。2002年10月至2008年9月任中国石油天然气勘探开发公司总经理。2004年1月至2008年9月任中国石油集团公司总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长。2008年9月至2018年3月任中国石油集团副总经理。2011年5月至2014年5月兼任中国石油董事，2013年7月至2018年3月兼任中国石油总裁，2014年5月至2018年3月兼任中国石油副董事长。2018年3月任中国海油董事。2018年10月至2019年10月任中国海油总经理。2019年10月任中国海油董事长。2018年4月27日获委任为本公司非执行董事。2018年4月27日至2020年9月29日任本公司薪酬委员会成员。2018年12月5日至2019年11月18日任本公司副董事长。汪先生于2019年11月18日获委任为本公司董事长及提名委员会主席。
李勇先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外长期居留权，北京大学工商管理专业硕士。李先生于2003年4月至2005年10月任有限天津副总经理。2005年10月至2009年4月任中海油服执行副总裁。2009年4月至2010年9月任中海油服总裁。2010年9月至2016年6月任中海油服首席执行官兼总裁。2016年6月至2017年3月，任中国海油总经理助理、本公司执行副总裁，渤海石油管理局局长，有限天津总经理。2016年6月至2017年5月兼任海油国际董事。2017年3月至2020年9月任中国石化集团副总经理。2018年5月至2020年9月兼任中国石化董事。2020年9月任中国海油董事、总经理。李先生于2020年9月29日获委任为本公司副董事长、非执行董事及薪酬委员会成员。
徐可强先生，1971年4月出生，中国国籍，无境外长期居留权，西北大学煤田油气地质勘探专业硕士。徐先生自1996年起在中国石油集团任职，曾经担任多个职位。徐先生于2003年4月至2005年4月间曾任中油国际（俄罗斯）公司副总经理，于2005年4月至2008年9月间曾任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司副总经理兼中油国际（艾丹）有限责任公司总经理。于2008年9月至2014年3月间曾任中国石油哈萨克斯坦公司副总经理（兼任阿克纠宾油气股份有限公司总经理），于2014年3月至2017年3月间曾任中国石油吐哈油田分公司总经理，吐哈石油勘探开发指挥部指挥。2017年3月至2020年2月，任中国海油副总经理。于2020年2月25日，任中国海油董事。徐先生于2017年4月至2018年6月，兼任本公司附属公司Nexen Energy ULC董事长。于2017年5月至2018年6月，兼任本公司附属公司海油国际董事长及董事。徐先生于2017年5月兼任本公司附属公司有限中国公司的董事，于2018年5月至2020年4月，兼任有限中国公司总经理。徐先生于2017年4月18日任本公司执行董事，于2017年4月至2020年3月任本公司总裁，于2019年11月19日获委任为本公司首席执行官。
温冬芬女士，1964年9月出生，中国国籍，无境外长期居留权，山西财经学院商业企业管理专业学士。温女士曾任中国石化集团财务计划部副主任、中国石化集团财务部副主任及中国石化集团财务部主任。2012年5月至2015年12月兼任盛骏国际投资有限公司董事长。2015年12月至2016年7月任中国石化财务总监兼财务部主任。2016年7月起任中国海油总会计师。2016年8月至2017年8月兼任海油租赁董事长。2016年8月至2018年2月兼任海油财务董事长和海油自保董事长。2016年8月至2018年5月兼任中海信托董事长。2020年4月27日获委任为本公司非执行董事。
夏庆龙先生，1964年4月出生。中国国籍，无境外长期居留权，中国科学院地质与地球物理研究所固体地球物理专业博士。夏先生于1986年8月至2005年11月曾经在渤海石油公司研究院和有限天津担任多个职位，2005年11月至2016年5月历任有限天津总地质师、副总经理、常务副总经理。2013年4月至2016年5月历任中国海油渤海石油管理局副局长、常务副局长。2016年6月至2018年3月，任中海化学首席执行官兼总裁，2016年7月至2019年12月担任中海化学执行董事，2018年3月至2019年12月担任中海化学董事长。自2019年12月，任海油国际董事长。2020年3月至2021年5月担任本公司执行副总裁。夏先生于2021年5月21日获委任为本公司总裁，并于2021年8月3日获委任为本公司执行董事。
赵崇康先生，1947年6月出生，中国（香港）籍，悉尼大学法学学士。曾任澳大利亚新南威尔士高级法院律师和澳大利亚高等法院律师。赵先生在法律行业有逾三十年的经验。赵先生是澳大利亚老人院基金会信托委员会创始会员，自2016年起任中国人民大学法律与全球化研究中心高级研究员，亦曾担任澳大利亚新南威尔士中国小区协会秘书长。自2008年4月起，赵先生亦担任联交所上市公司-天大药业有限公司（原云南实业控股有限公司、天大控股有限公司）独立非执行董事。赵先生亦担任中国银行澳大利亚有限公司（中国银行股份有限公司的全资子公司）独立非执行董事。赵先生自1999年9月7日起任本公司独立非执行董事。
刘遵义先生，1944年12月出生，中国（香港）籍，加州大学伯克利分校哲学博士。刘教授自1966年起任教于斯坦福大学经济系，1976年晋升为正教授，1992年出任该系首任李国鼎经济发展讲座教授，2006年获颁授李国鼎经济发展荣休讲座教授衔。2004年至2010年间刘教授担任香港中文大学校长，2010年9月至2014年9月为中投国际（香港）有限公司董事长。2008年3月至2018年2月期间，任中国人民政治协商会议第十一届及第十二届全国委员会委员（及其经济委员会副主任）。刘教授专研经济发展和经济增长，以及包括中国在内的东亚经济，著有专书十六种，并曾于学术期刊发表论文二百一十多篇。刘教授担任香港特别行政区外汇基金咨询委员会货币发行委员会委员。此外，刘教授也是香港中文大学（深圳）高等金融研究院理事会理事长及团结香港基金副主席，于2007年7月获委任为太平绅士，并于2011年获香港特别行政区政府颁授金紫荆星章。刘教授现任香港中文大学刘佐德全球经济及金融研究所蓝饶富暨蓝凯丽经济学讲座教授，他也是于联交所上市的友邦保险控股有限公司及中芯国际集成电路制造有限公司的独立非执行董事，并于2014年12月至2020年5月期间担任希慎兴业有限公司独立非执行董事。他亦于台湾证券交易所上市的台湾远传电信股份有限公司担任独立非执行董事。刘教授于2005年8月31日获委任为本公司独立非执行董事。
谢孝衍先生，1948年1月出生，中国（香港）籍，具有英国的境外长期居留权，香港大学社会科学学士。谢先生是英格兰及韦尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，香港会计师公会前会长及前任审计委员会成员。1976年加入毕马威，1984年成为合伙人，2003年3月退休。1997年至2000年间，谢先生任毕马威中国的非执行主席，并为毕马威中国事务委员会委员。谢先生曾任职中国建设银行股份有限公司的独立非执行董事、中国华融资产管理股份有限公司1的独立非执行董事、道和环球集团有限公司（前称林麦集团有限公司）的独立非执行董事、华侨永亨银行有限公司（前称为永亨银行有限公司，股份曾于香港联交所上市，并已于2014年10月16日除牌）的独立非执行董事。谢先生现为中国电信股份有限公司、澳门博彩控股有限公司、中化化肥控股有限公司、建银国际（控股）有限公司的独立非执行董事。谢先生亦为武汉市人民政府国际咨询顾问团成员。谢先生于2005年6月获委任为本公司独立非执行董事。
1谢孝衍已于2021年3月23日辞去中国华融资产管理股份有限公司独立非执行董事职务，辞任将在新任独立非执行董事任职开始后生效。
邱致中先生，1955年5月出生，中国（香港）籍，俄亥俄州立大学电力工程硕士、哈佛大学商学院工商管理硕士。邱先生自2020年11月起担任中化能源股份有限公司的独立非执行董事及董事会提名委员会主席。同时邱先生担任卢旺达共和国驻香港特别行政区的名誉领事。邱先生于1991年至2002年任瑞士信贷第一波士顿银行的董事总经理及大中华区主席。于2002年至2006年，邱先生创立栝思资本有限公司并担任董事长。于2004年至2014年担任龙科基金和龙科创业投资管理有限公司的董事长。于2006年至2009年担任荷兰银行董事总经理和亚太区副主席暨大中华区执行主席，期间兼任荷兰银行（中国）有限公司董事长和荷银租赁（中国）有限公司董事长。于2009年至2013年3月任英国巴克莱银行集团董事总经理和亚太地区副主席暨大中华区主席。于2013年至2016年担任子午线资本（亚洲）有限公司主席。邱先生于1994年和1995年分别被《全球金融》杂志评为“全球50位最受青睐金融家”和“全球50位金融衍生产品超级明星”之一。邱先生于2019年5月7日获委任为本公司独立非执行董事及提名委员会成员。
2、高级管理人员
截至本招股意向书摘要签署日，公司高级管理人员的基本情况如下表所示：
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