多地交易所积极引入SPAC，严监管下能否成中企海外上市捷径？

21世纪经济报道记者王媛媛 上海报道

尽管中国企业赴美直接IPO变得更难了一些，但纳斯达克对中国企业的关注热情仍未衰减。

9月中旬，贝祥投资（控股）集团（后简称为贝祥投）发起的又一个SPAC完成敲钟上市——Pacifico Acquisition Corporation（太平洋并购公司，股票代码“PAFOU”，简称“太平洋”）登陆了纳斯达克资本市场。

这一SPAC项目被定位为亚洲首支瞄准“碳中和”概念的公司，首次公开募股5000万美元。太平洋CEO王聪称，这一项目实际投资领域还可以跨越生物医药、教育等。

2020年以来，贝祥投资已经发起设立了近20个SPAC项目，其中有8个项目已经完成了与标的公司的并购上市。而其董事长双镕清在接受21世纪经济报道记者采访时表示，现在中国公司（包括境外的公司）对SPAC的需求非常旺盛。

多地交易所均要加入SPAC

SPAC，全名Special Purpose Acquisition Company，中文名“特殊目的收购公司”，由发起人（Sponsor，通常是私募股权基金）牵头向原始股东（包括机构与个人）募集资金，设立SPAC并在交易所上市。

简单来说，SPAC就是一个只有现金，没有实业和资产的壳公司，需要在2年内并购想要上市的目标企业。而难以直接IPO的公司，则乐于通过这种方式借壳上市。

2020年以来，美国证券市场上，SPAC热度再次上升。

整个2020年，美国证券市场共完成237个SPAC上市项目，融资额达到创纪录的833亿美元；截止到2021年9月，已有419宗SPAC IPO完成，已募集超过1226亿美元的资金，打破了以往的所有纪录。知名的SPAC案例包括知名全球快餐品牌“汉堡王”、老牌娱乐传媒“花花公子”、私人航天公司“维珍银河”、氢能源第一股“尼古拉”、中国共享办公第一股“优客工场”、新概念新能源汽车“法拉第未来”等。

不过，快速掀起的SPAC热潮，随后就引来了美国证券交易委员会（SEC）的关注。今年3月，SEC告诫投资者，不要因为SPAC有名人支持就购买这些公司的股票。SPAC不同于传统的IPO，自身存在独特风险。SPAC的发起人与普通投资者可能存在利益冲突。比起IPO或公开市场上的投资者，SPAC的发起人通常能以更优惠的条件购买SPAC的股权，这意味着他们将从合并中受益更多，并且有动机去促成对普通投资者不利的交易。

SEC的态度，让近几个月SPAC的上市速度放缓。SEC在今年4月公开表示，正在针对SPAC项目制定新的指导方针，资本市场猜测，这可能会导致SPAC项目审查要求低、速度快的优势消失。此外，SEC亦加大了对SPAC项目的调查力度。

来自美国SEC的压力，促使新加坡交易所和香港交易所想要抓住SPAC市场的机会，尤其是当下不少中国中小企业对SPC市场存在需求。

香港交易所在今年年初开始探讨允许SPAC上市，并计划于2021年第三季度内向市场发出相关咨询方案。

9月17日，港交所就SPAC上市机制征询市场意见，为正式推出SPAC上市机制铺路。不过从港交所发布的细则来看，港交所对SPAC态度较为谨慎，门槛较高，更多是作为提供给符合上市资格的公司另一补充渠道，

咨询文件显示，SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖，并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限；SPAC发起人必须有至少一名证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份，发起人持股上限为30%；SPAC预期首次发售募资不低于10亿港元。若SPAC未能在24个月内公布并购交易，或未能在36个月内完成并购交易，必须清盘并将集资款另加应计利息退还股东。

新加坡交易所和伦敦交易所显然跑得更快。早在8月开始，英国金融市场行为监管局就强力推动SPAC在伦敦上市。9月2日，新交所已经正式对外发布了SPAC主板上市规则，并于近期开始频繁与中国的创业企业、创投资金们接触并路演。

由于一些国内企业在融资时，曾与资方签订了海外IPO对赌协议，在赴美上市难度加大的当下，为了避免对赌协议失败、从而不得不溢价回购创投机构持有的企业股权，不少企业和创投资金都对新交所的SPAC投来关注。

不过，企业与资金们仍然在意，新交所的流动性与交投活跃度，能否为资本提供足够的退出回报。亦关注新交所SPAC的细则能否满足资金及时退出的需求。

“我们有足够的项目储备和项目源。现在中国公司（包括境外的公司）对SPAC的需求非常旺盛，基本上市一个SPAC要谈判50个以上的标的。只要SPAC发行成功，通常我们3-6个月就能找到上市标的，从设立壳、到成功并购上市，3个月-2年的周期都有，不过平均时间是6个月左右。”双镕清称。

监管日益严格

双镕清表示，很多赴海外的中资企业都有多地上市计划。“许多中资企业的做法是，先登陆纳斯达克，然后再到港股上市、之后再在A股上市，实现三地同时挂牌，将总市值多次放大，比如，中国企业百济神州就是于2016年登陆纳斯达克、2018年港交所挂牌上市的公司，今年7月在科创板上市又获批通过，成为首家“A+H+N”三地上市医药企业，总市值逾2000亿元，为一众早期投资者带来了丰厚回报。但如果它们先在国内A股或港股挂牌上市了，却很难反向再去海外上市融资。”

此外，随着美国SEC对SPAC项目的监管变严，各家交易所虽然想抢占市场、但亦在完善规则以保护公众投资者的权益。目前看起来，各地监管层都在有意让SPAC项目发起人承担更多责任。

例如在港交所的征询意见中，要求：SPAC发起人必须有至少一名证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份，发起人持股上限为30%。

新交所则对SPAC项目发起人有跟投要求，要求发起人必须在SPAC上市时认购不低于2.5%-3.5%的股份。

而在美股SPAC市场，与去年一些美国著名基金管理人和文娱明星作为个人都能发起SPAC项目相比，现在已经出现了一些变化。

双镕清称，目前纳斯达克市场SPAC能否发行成功，美国证监会（SEC）非常看重发起人的资历。和GP类似，SEC会考虑发起人是否有发行成功的案例以及成功并购上市后公司的业绩及收益回报，发起人或机构是否具有卓越的品牌影响力、管理团队是否具备优秀的管理素质等。

此外，在并购标的的选择上，这次其发起设立的壳公司太平洋，更青睐ESG、碳中和概念、生物医药等领域的标的。

“不仅仅是因为这些公司符合世界主流的战略方向，同时不少概念公司已经通过技术实现了节能减排，通过碳积分、碳交易这些方式已经开始盈利。”太平洋CEO王聪称。

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