千山发审委｜发审委每周审核企业情况「0329-0402」

千山资本编辑整理

主板发审情况

（一）南京盛航海运股份有限公司

【主营业务】

发行人主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，是国内液体化学品航运龙头企业之一。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1、发行人主要固定资产为船舶，报告期内存在船舶租赁及买卖情况，并对船舶折旧年限进行了变更。请发行人代表说明：（1）报告期釆用自建方式建造的两艘船舶，单船造价是否具有合理性，是否存在将成本费用以及利息支出予以资本化的情形，转固时点是否与运营情况匹配；（2）报告期船舶购置价格是否合理；相关交易对方与发行人、实际控制人及其近亲属之间是否存在关联关系或与船舶交易之外的资金往来；（3）发行人自2017年4月将新增船舶折旧年限变更延长至22年的具体依据及合理性；是否对报告期经营业绩构成重大影响；（4）结合现有船舶报告期运营数据及实现业绩情况，说明是否存在已经停运闲置的情形，相关减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人从事化学品、成品油水上运输业务。2020年12月被重新认定为高新技术企业。请发行人代表说明：（1）发行人从事运输服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围的具体依据，发行人提供的髙新技术服务收入是否占企业报告期总收入的60%以上；（2）将机务、安全人员薪酬纳入研发费用核算的合理性及合规性，上述机务、安全人员的具体岗位职责，是否全时段为研发项目提供服务；（3）报告期发行人高新技术企业所得税优惠及研发费用加计扣除优惠的具体情况，对发行人经营业绩是否产生重大影响；（4）报告期研发费用中相关折旧及摊销的发生情况，是否具有合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输服务。请发行人代表说明：（1）报告期内，发行人及其子公司是否持续持有其开展合规经营所必备的全部业务资质，拥有或租用的船舶是否依法办理了相关登记或备案手续，聘用的船员是否具备其所在岗位所必备的证书并依法办理了登记注册程序；（2）发行人报告期内行政处罚事项是否存在重大违法违规行为，对发行人生产经营的影响，发行人的整改情况；（3）发行人在危险化学品及油品运输过程中需承担的风险及应对措施，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人报告期收入增长较快。请发行人代表：（1）结合航次、货运量、空载率等主要指标，说明收入增长是否合理；（2）说明招投标方式收入金额占主营业务收入比例逐年降低的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致：（3）说明报告期新增客户对收入及毛利的贡献，新增客户背景、业务获取的方式，报告期业务三年均有业务的主要客户合作背景，是否有持续性；（4）结合与南京华特化工的代理服务协议内容、实际交易情况，说明代理服务是否真实，是否存在利益输送和商业贿赂情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

创业版发审情况

（一）开勒环境科技（上海）股份有限公司

【主营业务】

公司主要从事 HVLS 风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

2018年、2019年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为5,570.68万元、5,896.96万元，满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》之“第三章 发行条件、上市条件的审核”之“第二十二条” 之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”的要求。

【发审委关注问题】

1、发行人2020年经营业绩下滑，报告期内产品价格下降。 请发行人代表说明：（1）业绩下滑与产品价格下降是否与行业出现的重复建设、产品同质化相关；（2）发行人目前的市场份额已达17.23%，是否说明总体市场规模不足，对发行人持续经营能力造成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

2、发行人及子公司拥有专利76项，其中发明专利只有2项，发行人产品中的主要零部件主要为外购。请发行人代表说明产品核心技术以及持续保持创新性的措施与手段。请保荐人代表发表明确意见。

3、发行人商务合同中约定需承担部分产品销售相关的运输、安装及检测义务。请发行人代表说明在新收入准则实施前后，运输费用、安装费用、检测费用核算的流程、归集的科目及其金额，以及是否符合新、旧收入准则的相关规定。 请保荐人代表发表明确意见。

4、申报材料显示，2016年12月和2018年3月，发行人收购欧比特股权。欧比特原股东与发行人及其实际控制人、 董监高、核心技术人员等关联方、主要客户或供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。但该结论未取得欧比特原股东高利亲和周燕的确认。请发行人代表说明：（1）高利亲和周燕不予确认的原因；（2）在当事人不予确认的情况下，申报材料披露上述结论的依据、原因与合理性。请保荐人代表发表明确意见。

（二）厦门嘉戎技术股份有限公司

【主营业务】

公司是一家以膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发制造与应用技术为核心，为客户提供高浓度污废水处理及清洁生产综合解决方案的国家高新技术企业。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人符合并选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条规定的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

【发审委关注问题】

1、申报材料显示，碟特膜技术于2018年设立，其实际控 制人王如顺时任发行人董事、总经理，也是发行人的共同际控制人之一。发行人于2019年5月收购碟特膜技术 100% 股权。请发行人代表说明：（1）碟特膜技术的设立背景；（2） 收购成立仅一年的碟特膜技术的原因、合理性以及定价的公允性。请保荐人代表发表明确意见。

2、发行人与 RTS 公司于 2018 年签署的《独家代理协议》 尚在履行中，依此协议，发行人向 RTS 公司采购“Rochem” 品牌的 DT 类膜组件及配件。2019年9月，国家知识产权局裁 定“Rochem”商标无效，2020年发行人向 RTS 公司的采购金额为 2,681.40万元，未达到《独家代理协议》约定的最低采购金额。请发行人代表说明未达到《独家代理协议》约定的最低采购金额应承担的法律责任。请保荐人代表发表明确意见。

3、报告期各期，发行人向前五名供应商采购占比分别为67%、55%、35%、38%，境外供应商占比较大。请发行人代表说明：（1）报告期内前五名供应商变动的主要原因及合理性；（2）是否对境外供应商存在重大依赖，国际贸易环境的不确定性对发行人供应链可能产生的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

4、报告期内，发行人向天源环保销售的金额分别为237.47万元、2,857.51万元、4,393.88万元、4,792.73万元。天源环保招股说明书披露，同期向发行人采购的金额分别为 1,171.18万元、4,863.34万元、8,108.38万元和 1,099.36万元。请发行人代表说明：（1）报告期内设备经安装与调试并出具设备验收单的平均周期以及与上述差异是否匹配；（2）是否存在跨期确认收入的情形。请保荐人代表发表明确意见。

（三）张家港海锅新能源装备股份有限公司

【主营业务】

发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备以及船舶、核电等领域，为全球装备制造商提供综合性能好、质量稳定的定制化锻件产品及零部件。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2 条（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。

【发审委关注问题】

1、盛源热处理成立于2015年8月31日，为发行人关联方。2016年11月盛雪华认购其新增注册资本30万元，2019年12月，盛雪华将其持有的全部30万元认缴出资（实缴0元）零对价转让。报告期内，盛源热处理为发行人主要外协供应商，外协价格高于其他主要供应商，也高于相同地域的可比公司。请发行人代表说明：（1）盛雪华入股盛源热处理的原因与必要性，入股时间与盛源热处理成为外协商时间的先后关系；（2）盛源热处理成立后不久，即成为发行人重要的专业外协商，且业务上主要依赖发行人的原因及合理性；（3）关联交易价格的公允性，是否存在垫付成本、输送利益等情形；（4）盛雪华零对价转让股权，其认缴出资额的法律义务是否已免除。请保荐人代表发表明确意见。

2、2018-2019年发行人对BakerHughes销售收入分别增长101.49%、116.57%，2018年对TechnipFMC销售收入增长224%，均远高于同期营业收入整体增速。请发行人代表说明：（1）对主要客户（BakerHughes和TechnipFMC）销售收入大幅度增长的原因及合理性；（2）“碳达峰、碳中和”对发行人的影响。请保荐人代表发表明确意见。

3、发行人直接材料占主营业务成本的比重较高，定价采用成本加成模式，仅与极少部分客户在框架协议中约定了价格调整机制，近期钢材价格发生较大幅度的波动。请发行人代表说明：（1）有价格调整机制的订单占全部订单的比例，无调价机制的订单总体情况及风险敞口；（2）截止上会稿提交日，现有存货的成本价与市场价之间的差距；（3）未按协议约定落实调价机制的原因与合理性。请保荐人代表发表明确意见。

科创板发审情况

（一）上海唯赛勃环保科技股份有限公司

【主营业务】

公司是一家拥有高性能卷式分离膜及相关专业配套装备原创技术、自主核心知识产权、核心产品研发制造能力的高新技术企业，目前主要产品包括反渗透膜及纳滤膜系列产品、复合材料压力罐、膜元件压力容器等，是国内极少数同时开展三大类产品研发及规模化生产的企业。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

公司选择适用《上市规则》第2.1.2条第一项上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累积净利润不低于人民币5,000.00万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2020）第110ZA11920号），发行人2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,323.45万元和6,100.72万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元。基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

【发行人科创属性标准适用情况】

发根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人符合第四条规定，科创属性同时符合下列3项指标要求：

根据致同审字（2021）第110A000523号《审阅报告》，公司2020年未经审计的研发费用为2,127.54万元，2018年-2020年三年累计研发投入金额为6,553.19万元，三年累计研发投入占三年累计营业收入的比例为6.54%；公司2020年未经审计的营业收入金额为31,359.51万元。

【发审委关注问题】

1、请发行人代表结合产品销售、客户定位、研发投入和竞争对手情况，进一步说明反渗透膜及纳滤膜系列产品、复合材料压力罐和膜元件压力容器三大类产品的技术先进性及市场竞争力。请保荐代表人发表明确意见。

（二）上海艾为电子技术股份有限公司

【主营业务】

公司是一家专注于高品质数模混合信号、模拟、射频的集成电路设计企业，主营业务为集成电路芯片研发和销售。公司主要产品包括音频功放芯片、电源管理芯片、射频前端芯片、马达驱动芯片等，产品型号达到400余款，2019年度产品销量超过24亿颗，可广泛应用于以智能手机为代表的新智能硬件领域，主要细分市场还包括以智能手表和蓝牙耳机为代表的可穿戴设备，以平板和笔记本电脑为代表的智能便携设备，以IoT模块和智能音箱为代表的物联网设备及其他智能硬件等。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“2.1.2（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。

【 发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1、请发行人代表结合产品定价、客户、研发团队、研发投入和同行可比公司情况，说明：（1）其产品技术先进性和竞争力；（2）如何应对产品和技术的迭代风险。请保荐代表人发表明确意见。

2、请发行人代表根据募投项目预计的固定资产折旧费用，从利润角度综合分析对发行人未来经营业绩的影响。请保荐代表人发表明确意见。

（三）四川天微电子股份有限公司

【主营业务】

天微电子是一家主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器件等产品研发、生产、销售为一体的军工科研生产企业。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市。根据《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元；2019年公司实现营业收入15,166.38万元，归属于母公司的净利润4,508.45万元。发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一款的规定：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

【 发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1、请发行人代表说明：（1）发行人作为产业链中游系统级产品供应商，其行业归类于敏感元件及传感器制造是否准确，与招股书关于军工电子行业产业链的披露是否冲突；（2）发行人产品性能主要依赖外购核心部件还是发行人核心技术，核心技术是否属于硬件产品系统集成技术，发行人研发投入占比较低原因，选用“进口替代”证明其科创属性依据是否充分；（3）采购模式是否存在重大不确定性。请保荐代表人发表明确意见。

2、请发行人代表说明：（1）是否存在军品审价大幅低于暂定价格的风险，暂定价格及收入确认是否谨慎；（2）发行人报告期各期含税收入和现金、应收票据及应收账款等是否勾稽。请保荐代表人发表明确意见。

3、请发行人代表说明：（1）2018年4月至2019年11月公司股权转让价格重大差异原因及合理性，何涛、冯勇、马毅身份及相关交易背景；（2）杨有新、黎明担任发行人董事、独董的原因，祁康成担任独董是否具有独立性。请保荐代表人说明对上述事项及是否存在不当利益输送的核查过程及结论。

（四）上海复旦微电子集团股份有限公司

【主营业务】

公司主营业务包括集成电路设计与测试业务，公司销售产品品类丰富，主要应用于金融、社保、防伪溯源、工业控制、智能电表以及高可靠应用等多个领域，销售覆盖中国大陆、香港、新加坡等全球经济主要区域。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人按照《科创板上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

截至2021年3月19日，发行人H股股票收盘价为10.76港元/股，总市值为74.73亿元港币，折合发行人整体市值为人民币62.64亿元（2021年3月19日，中国人民银行公告的汇率中间价为1港元对人民币0.83826元）。根据天健会计师出具的天健审〔2020〕6-279号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度营业收入分别为144,984.96万元、142,379.10万元及147,283.94万元，研发投入分别为41,714.76万元、44,318.79万元、55,011.37万元，最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为32.45%。因此，发行人符合所选上述上市标准。

【 发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

无

（五）北京同益中新材料科技股份有限公司

【主营业务】

同益中是一家专业从事超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发、生产和销售的国家高新技术企业，是国内首批掌握全套超高分子量聚乙烯纤维生产技术和较早实现超高分子量聚乙烯纤维产业化的企业之一，拥有超高分子量聚乙烯纤维行业全产业链布局。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

【 发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1、请发行人代表分析：（1）在行业整体供不应求的背景下，发行人所生产的主要产品是否因内销应用场景不足、外销面临严格管制、外销终端地区受地缘政治影响而市场空间受限；（2）上述因素是否会在国际贸易摩擦频发、新冠疫情持续的背景下加剧，影响发行人产品的境外销售，进而对发行人的持续经营能力构成重大不利影响；（3）2020年对主要客户F.M.S.ENTERPRISESMIGUNLTD销售收入大幅下降是否与上述因素相关；（4）就上述情况，说明发行人计划采取的应对措施，分析发行人计划动用募集资金投入的扩产项目是否存在产能长期利用不足的风险。请保荐代表人发表明确意见。

2、请发行人代表说明：发行人在山东泰丰厂房进行生产是否需要办理工商、环保、安全及其他许可，是否存在相关风险。请荐代表人发表明确意见。

（六）广州禾信仪器股份有限公司

【主营业务】

公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条规定：“发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或预计市值不低于人民币10亿元，近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

【 发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1、请发行人代表结合技术及市场环境，说明主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性及可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2、请发行人代表说明：（1）兼职人员与高校和发行人同时签有劳动合同、缴纳社保和公积金是否符合相关法律法规的规定，是否符合董监高忠实、勤勉、谨慎履职的公司治理要求；（2）如何区分发行人在高校兼职人员的科研成果属于高校职务行为还是公司职务行为或合作研发而取得，是否存在利益冲突和潜在纠纷；（3）“高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器”以技术秘密形式而非申请专利保护的原因，是否存在被第三方使用后核心技术泄密的风险。请保荐代表人发表明确意见。

3、请发行人代表说明2017年10月和11月发生的两次股权转让的合理性与合规性。请保荐代表人发表明确意见。

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