安德利“蛇吞象”重组分步完成规避卖壳 南孚电池21年五次易主再谋曲线上市

长江商报消息 ●长江商报记者 魏度

游离在退市边缘的安德利（603031.SH）或将走向新生，知名电池生产商南孚电池的命运也将发生重大变化。

9月9日晚间，安德利公告，安德利或其控制的企业出资不低于24亿元，向宁波亚丰电器有限公司(简称“宁波亚丰”）收购其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（简称“亚锦科技”）36%股权。

与之相配套的是，安德利将其现有资产、负债打包出售给大股东陈学高。

对于本次重组，市场的解读为，南孚电池试图借壳上市。亚锦科技持有南孚电池82.183%的股权，安德利本次重组完成后，其核心资产为南孚电池。

成立于1988年的南孚电池命运多舛，曾频繁易主，上市计划也多次搁浅。近10年来，其经营业绩基本上原地踏步。

安德利的本次重大资产重组能否顺利仍属未知数。安德利提前大涨，囊中羞涩从哪里筹集18亿现金用于收购等，这些都将是重组的绊脚石。

两家公司股价抢跑

股价率先抢跑，安德利的本次重组，或存在内幕消息泄漏。

8月26日，安德利大涨7.79%，股价为29.32元，次日，再度大涨7.26%。随后，经过几个交易日调整，9月6日至8日，股价持续小幅上涨，9月9日，再度大涨6.05%，股价为36.48元。至此，股价已经上涨了34.12%。

在此期间，股价一直躺平的新三板公司亚锦科技也起飞了。从8月23日开始，其股价不断上涨，其中，9月3日、6日，涨幅分别为15.56%、28.85%。9月9日，股价大涨16.41%。在此期间，股价从0.74元/股上涨至1.49元/股，翻了一倍多。

两家公司股价大幅上涨的谜底揭开了。9月9日晚间，两家公司同时公告，涉及股权转让事项。

安德利公告显示，9月9日，公司控股股东合肥荣新、大股东陈学高与宁波亚丰签署股权转让框架协议，拟由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技13.50亿股股份，占亚锦科技总股本的36%，股权转让价款暂定为不低于24 亿元。最终的交易价格将依据评估报告协商确定。

本次交易构成资产重组，分四步实施，收购亚锦科技股权只是第一步。第二步，是安德利将现有资产、债务打包出售给公司大股东陈学高，交易价格暂定不低于6亿元。

根据各方约定，本次收购亚锦科技36%股权的24亿元，采用现金支付。安德利或其控制的公司支付18亿元，陈学高支付6亿元。

值得的一提的是，陈学高曾是安德利实际控制人。因为安德利经营业绩整体上表现不佳，陈学高债务缠身，2019年，陈学高通过股权转让及表决权委托等形式，主动让出对安德利控制权，引进的资本方为资本市场上知名的资本玩家赵永刚，其还实际控制有A股公司东山精密、蓝盾光电。

那么，陈学高到哪里筹集6亿元现金支付本次股权收购的现金对价呢？

9月10日，安德利公告，陈学高与宁波亚丰签署了股权转让协议，陈学高将其所持安德利1680万股股份（占公司总股本的15%）转让给宁波亚丰，转让价格为39.03元/股，转让总对价约为6.56亿元。

长江商报记者发现，表面上看，陈学高本次转让股权，是为了筹集上述转让的交易对价，实际上，是本次重组的第三步，交易对方宁波亚丰入股安德利。

在分析看来，这是为宁波亚丰推进借壳上市做铺垫。

本次重组的第四步，是安德利将分步实施，最终完成对亚锦科技100%股权的收购。

亚锦科技的核心资产是南孚电池，其持有南孚电池82.183%股权。安德利本次重组完成后，其核心资产也是南孚电池。因此，市场一致认为，南孚电池在变相借壳上市。

值得一提的是，本次重组，分步实施收购亚锦科技股权，较好规避了重组上市规定。同时，由于是采用现金，不发行股份，无需证监会审批，降低了重组的难度，提高了重组速度。

不过，安德利到哪里筹划18亿现金，令人担忧。截至今年6月底，公司账面货币资金只有0.92亿元。

南孚电池资本路命运坎坷

安德利本次重组的焦点，是南孚电池曲线上市。

公开资料显示，南孚电池成立于1988年，是中国最大、世界前五的碱性电池生产商，是中国知名的民族品牌，稳居第一阵营。

不过，稳居国内龙头老大位置的南孚电池资本之路异常坎坷，多次易主。近年来，其发展基本上是止步不前。

南孚电池成立之时，由南平电池厂、华润百孚、福建中基、福建兴业银行及建阳外贸共同出资设立的中外合资经营企业，主要从事电池的研发、生产、销售。

1999年，南孚电池发生了第一次变化。当年，摩根士丹利联合荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司、鼎晖投资等成立香港中国电池有限公司（简称“中国电池”），并以此为平台收购了南孚电池53.725%股权，成为南孚电池的控股股东。

2003年，摩根士丹利等投资者又将中国电池的控股权转让给美国吉列集团。2006年，美国吉列集团被宝洁集团收购，中国电池的控制权又转到了宝洁集团手中。

公开消息称，在吉列集团和宝洁集团控股期间，为避免其与自身旗下金霸王电池竞争，二者均对南孚电池的经营决策实施控制，对其在新型电池产品的开发、向欧美市场产品输出以及国内市场定价等方面进行限制。这也使得南孚电池不仅没有得到较好发展，反而有所倒退，由此也引发了控股股东与中小股东、管理层之间的矛盾。

2007年12月，宁波亚丰电器起诉宝洁集团，指责其利用南孚电池的销售渠道代工、销售金霸王电池，4年后胜诉。此后，北京中基等也起诉宝洁集团，并赢得官司。

2014年，南孚电池迎来历史性变化。宝洁集团内部战略调整，先后剥离了金霸王电池和南孚电池。鼎晖投资以5.8亿美元的价格拿下了南孚电池78.78%股权。

鼎晖投资由焦淑阁、吴尚志实际控制，收购之后对股权进行了调整，使得宁波亚丰持有南孚电池60%股权。

频繁易主的是南孚电池早就有上市梦想，包括去海外上市。结果均无功而返。

2016年，南孚电池迎来第五次易主。与前几次不同的是，这一次，是南孚电池借壳上市，间接在新三板挂牌。

根据亚锦科技公告，亚锦科技通过发行股份的方式购买南孚电池60%股权，交易对价为26.4亿元。后来，又筹划了几次收购，最终，亚锦科技获得南孚电池82.183%股权。亚锦科技的实际控制人为焦树阁。

显然，进入主板市场才是焦淑阁的目的，也是南孚电池的梦想。这也是本次安德利重组亚锦科技的主要原因。

长江商报记者发现，近年来，南孚电池的经营业绩并无明显增长。2013年、2014年，其实现的净利润分别为5.87亿元、4.85亿元。

亚锦科技披露的数据显示，2016年至2019年，公司实现的净利润分别为3.07亿元、3.09亿元、3.03亿元、1.75亿元。2020年有所突破，净利润为4.38亿元。

今年上半年，亚锦科技实现营业收入19.22亿元，同比增长16.43%，净利润3.44亿元，同比增长40.28%，创了历史新高。

如果南孚电池本次曲线上市顺利完成，插上资本翅膀，公司可能会迎来快速发展期。只是，股价抢跑、支付现金对价的缺口较大，能否如愿，还存在不小的变数。