步步高商业连锁股份有限公司 关于公司2021年关联交易及预计 2022年关联交易的公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2022-038

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2021年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。（4）关联方资金拆借。(5)关联方资产转让。（6）其他关联交易。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为12,133.59万元、关联租赁发生的金额为5,734.32万元、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）发生的金额为9.04亿元、关联方资金拆借发生的金额为12.62亿元、关联方资产转让发生的金额为46,542.19万元、其他关联交易发生的金额为844.04万元(不含无法计算金额事项)。

2022年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。（4）关联方资金拆借。（5）关联方资产转让。(6）其他。其中：购销商品、提供和接受劳务的关联交易2022年预计发生的金额为不超过41,143.53万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁2022年预计发生的金额为5,745.36万元（具体以实际发生额为准）、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借2022年预计发生的金额为余额不超过21亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资产转让2022年预计发生的金额为余额不超过4.60亿元（具体以实际发生额为准）。其他关联交易2022年预计发生金额为不超过4,523万元（具体以实际发生额为准）。如2022年公司与关联方新发生了其他关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。

公司2021年度关联交易及预计2022年度关联交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王填先生、刘利振先生已回避表决。

该事项尚需2021年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

注册资本:100,000万元人民币

法定代表人:张海霞

注册地：长沙高新开发区枫林三路1083号步步高梅溪商业中心A区1301

经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，步步高集团的总资产为 4,142,905.63 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为187,532.14万元，2021年度主营业务收入 1,138,460.36 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-16,135.46 万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2022年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）

注册资本：24,366万元人民币

法定代表人:周梁

注册地：湘潭市九华经开区步步高大道19号1号楼1层

经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，步步高置业的总资产为394,068.10万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为3,825.70万元，2021年度主营业务收入141,347.06 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-6,676.06 万元。（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

3、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）

注册资本：1000万元

法定代表人：肖服兵

注册地：湘潭市雨湖区昭潭乡立竹路7号1栋2单元1号

经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。

截至2021年12月31日，步步高中煌的总资产为3,154.22万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-4167.22万元，2021年度主营业务收入2,635.96万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,994.62 万元（财务数据未经审计）。

履约能力分析：步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

4、湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）

注册资本:500万元

法定代表人: 周梁

注册地： 湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号

经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，步步高物业总资产为1,099.9万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为872.97万元，2021年度主营业务收入647.80万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为125.30万元（财务数据未经审计）。

履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

5、长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）（以下简称“梅溪新能源”）

注册资本：500万元人民币

执行事务合伙人：步步高置业有限责任公司

注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区106号

经营范围：新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2021年12月31日，长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）的总资产为667.12万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为171.36万元，2021年度主营业务收入为162.37万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为9.12万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2022年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪新能源为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：梅溪新能源自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

6、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司（以下简称“梅溪欢乐城”）

注册资本：800万元人民币

法定代表人：赵登攀

注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区102号

经营范围：文化活动的组织与策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化艺术咨询服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；文化产品研发；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺创作服务；培训活动的组织；会议及展览服务；各类教育的教学检测和评价活动；旅游管理服务；旅游规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；场地租赁；接受委托代售演出门票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育活动的组织与策划；体育经纪；健身服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；体能拓展训练服务；游乐设备的租赁；游乐园(限分支机构)；动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构)；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；连锁企业管理；市场经营管理；百货、露天游乐场所游乐设施、服装、小饰物、小礼品、日用杂品、饮用水、宝石饰品、烟草制品、礼品鲜花、花盆栽培植物、水族器材及用品、观赏鸟器材及用品、宠物用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物的零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、食品、饮料、文化艺术收藏品、旅游户外产品的销售；广告发布服务、国内代理服务、制作服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2021年12月31日，梅溪欢乐城的总资产为3,351.52万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2,157.69万元，2021年度主营业务收入为610.48万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-590.34万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2022年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪欢乐城为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：梅溪欢乐城自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

7、长沙富格商业物业管理有限公司（以下简称“富格商业”）

注册资本：100万元人民币

法定代表人：周梁

注册地：长沙高新开发区东方红南路657号步步高梅溪商业中心B区2110

经营范围：商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务；不动产管理；市场管理服务；体育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，富格商业的总资产为127,426.40万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-3,600.09万元，2021年度主营业务收入为1,583.03万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-3,610.09 万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2022年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。富格商业为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：富格商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

8、长沙富厚商业物业管理有限公司（以下简称“富厚商业”）

注册地：长沙高新开发区东方红南路657号步步高梅溪商业中心B区2102

截至2021年12月31日，富厚商业的总资产为44,688.40 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-1,646.82万元，2021年度主营业务收入为586.31万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,656.82 万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2022年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。富厚商业为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：富厚商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

9、湖南星普电器有限公司

注册资本： 3000万元人民币

法定代表人: 潘一清

注册地： 湖南省长沙市

经营范围： 日用家电、计算机、软件及辅助设备、电器机械及器材、电子器材、日用品、文化用品、办公用品、文化艺术收藏品、电源、节能环保产品、LED显示屏、二类医疗器械的销售；计算机、办公设备和专用设备维修；家用电器安装、调试、维修；通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、纺织、服装及日用品、日用百货、日用杂品、木制、塑料、皮革日用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、卫生消毒用品、乐器、照相器材、玩具、健身器材、汽车、摩托车及零配件、打字机、复印机、文字处理机、光伏设备、电子锁、指纹采集器、安全技术防范产品、家用电器的零售；纺织品、针织品及原料、厨具卫具及日用杂品、汽车及零配件、五金产品、电气设备、通讯及广播电视设备的批发等。

股权情况：京东五星电器集团有限公司全资子公司

关联关系说明：截至2022年3月31日，江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司5%股份，刘利振先生为京东邦能派驻公司董事。湖南星普电器有限公司为对本公司持有5.00%股权的股东江苏京东邦能投资管理有限公司的最终控制方控制的企业。

截至2021年12月31日，湖南星普电器的总资产为29,100.47万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为324.27万元，2021年度主营业务收入44,643.15万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,292.17万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：湖南星普电器经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

10、广西星普电器有限公司

注册资本： 1000万元人民币

法定代表人: 潘一清

注册地：广西壮族自治区南宁市?

经营范围：家用电器的销售、安装、修理与维护；日用百货、机械设备、电子产品、通信设备、安防设备（以上三项除国家专控产品）、文化用品、办公用品、工艺品（除象牙及其制品）、电池、节能环保产品、LED显示屏、五金交电、家具、木制品、食品（以上三项具体项目以审批部门批准为准，凭有效许可证经营）、建筑材料、化学试剂、化工产品、消毒用品（以上四项除危险化学品）、服装、塑料制品（除一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋）、皮革制品、乐器、照相器材、玩具、健身器材、汽车、摩托车、光伏发电设备、锁具、智能产品、针纺织品及原料、厨卫洁具、机动车零配件、电气设备、广播电视传输设备、音响设备的销售等。

股权情况：京东五星电器集团有限公司全资子公司

关联关系说明：截至2022年3月31日，江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司5%股份，刘利振先生为京东邦能派驻公司董事。广西星普电器有限公司为对本公司持有5.00%股权的股东江苏京东邦能投资管理有限公司的最终控制方控制的企业。

截至2021年12月31日，广西星普电器的总资产为8,714.65万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为972.35万元，2021年度主营业务收入15,340.65万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-76.51万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：广西星普电器经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

11、武汉京东世纪贸易有限公司（以下简称“武汉京东世纪”）

注册资本：10000万元人民币

法定代表人:林琛

注册地：武汉市东西湖区高桥产业园台中大道特1号

经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、办公用品、照相器材、计算机软、硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危化品）、体育用品、纺织品、服装、日用百货、家具、金银珠宝首饰、保健食品、建材（不含油漆）、工艺礼品（不含象牙及其制品）、玩具、工量具、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、塑胶制品、饲料、花卉、建筑材料、装饰材料、通讯设备的销售；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）；软件的研发及设计；仓储服务（不含危险品）；装卸、搬运服务；普通货运；安装家用电器，维修家用电器、手机、照相机；办公设备安装、维修；计算机网络技术开发；翻译服务（不含个人及涉外翻译）；预包装食品兼散装食品、兽药、宰割机、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；物业管理；农产品、水产品、水果的销售；计算机信息技术服务；企业策划、咨询服务；广告的设计、发布、代理，冲印服务；设备安装检测与维修；佣金代理服务；会议及展览服务；车辆租赁，物流信息咨询；网络平台的建设与推广；出版物、音像制品的销售；第一类医疗器械的批发与零售；第二类医疗器械的批发与零售；汽车销售；纸制品销售；票务代理；家用电器、文体用品、乐器的销售；家政服务；净水器租赁；办公设备租赁；汽车检测、维修、保养；计算机生产；计算机配件生产；健康管理咨询；摩托车、机动车零售及批发；（不得从事诊疗活动，心理咨询）；电动自行车、摩托车、机动车及其配件的批发兼零售；观赏鱼、润滑油、润滑脂的批发兼零售。

股权情况：北京京东世纪贸易有限公司持股100%。

关联关系说明：截至2022年3月31日，江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）持有公司5%股份，刘利振先生为京东邦能派驻公司董事。武汉京东世纪为对本公司持有5.00%股权的股东京东邦能最终控制方控制的企业。

截至2021年12月31日，武汉京东世纪的总资产为264,154.90 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为19,249.86万元，2021年度主营业务收入2,282,812.26万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为3,308.89万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：武汉京东世纪经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

12、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）

注册资本：139798.5564万美元

法定代表人: 徐雷

注册地：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

经营范围：计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权情况：京东香港国际有限公司持股100%。

关联关系说明：截至2022年3月31日，京东邦能持有公司5%股份，刘利振先生为京东邦能派驻公司董事。京东世纪贸易为对本公司持有5.00%股权的股东京东邦能最终控制方控制的企业。

截至2021年12月31日，北京京东世纪的总资产为7,480,251.65 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为33,384.08万元，2021年度主营业务收入 26,232,790.04 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-6,699.77万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：京东世纪贸易经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

13、京东五星电器集团湖南有限公司（以下简称“京东五星电器”）

注册资本： 1000万人民币

法定代表人: 于鲲

注册地：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼309-5室

经营范围：日用家电、计算机、软件及辅助设备、电器机械及器材、电子器材、日用品、文化用品、办公用品、文化艺术收藏品、电源、节能环保产品、LED显示屏、二类医疗器械、农产品的销售；计算机、办公设备和专用设备维修；家用电器安装、调试、维修；通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、纺织、服装及日用品、日用百货、日用杂品、木制、塑料、皮革日用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、卫生消毒用品、乐器、照相器材、玩具、健身器材、汽车、摩托车及零配件、打字机、复印机、文字处理机、光伏设备、电子锁、指纹采集器、安全技术防范产品、家用电器、预包装食品、粮油、糕点、面包、果品、保健食品、酒、饮料及茶叶、烟草制品、豆制品、调味品、饮用水、清扫、清洗日用品的零售；纺织品、针织品及原料、厨具卫具及日用杂品、汽车及零配件、五金产品、电气设备、通讯及广播电视设备的批发；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；音响设备家电零售服务；手机配送；单位后勤管理服务；商业管理；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；广告设计；文化活动的组织与策划；商业活动的策划；图文制作；互联网广告服务；商业综合体管理服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；道路货物运输站（场）经营；仓储管理服务；物流园运营服务；代办电信业务；房地产租赁经营；代收代缴水电费；食品销售（预包装食品销售除外）；数据建模与清洗服务；清洗技术研发；生活清洗、消毒服务；中央空调系统的清洗；厨房设备、厨房电器的清洗、维护；电子设备回收技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权情况：京东五星电器集团有限公司持股100%

关联关系说明：截至2022年3月31日，京东邦能持有公司5%股份，刘利振先生为京东邦能派驻公司董事。京东五星电器为对本公司持有5.00%股权的股东京东邦能最终控制方控制的企业。

截至2021年12月31日，京东五星电器的总资产为18,092.64万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为593.42万元，2021年度主营业务收入16,389.60万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-384.65万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：京东五星电器经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

三、2021年发生的关联交易

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

[注] 公司2021年度通过湖南新坐标商流科技服务有限责任公司采购生鲜冻品粮油等111,255,570.52元，支付代理费7,425,754.06元

(2) 出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2. 关联租赁情况

(1) 公司出租情况

(2) 公司承租情况

2021年度

[注1]公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及1-6层，租赁物业建筑面积为21,043.21 平方米，租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止,租金34.78万元/月，房屋维修费及物业管理费9.94万元/月。2021年租赁费用为536.64万元

[注2]公司租赁步步高投资集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1-2层，为门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，原租赁期限自2020年4月1日至2021年12月31日，2020年12月31日签订补充协议，租赁期为2020年4月1日至2021年12月31日，计租方式沿用原合同，租金为197.33万元/年，房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2021年租赁费用为296.65万元

[注3]公司租赁步步高置业公司持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,708.76㎡，原租赁期限自2016年5月1日起至2026年4月30日止，2021年签订补充协议，租赁期为2016年1月1日至2021年12月31日,计租方式沿用原合同，第1-3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4-6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；租金按季度支付。因租赁物业权属变更，与步步高置业公司的租赁合同自2021年7月31日起终止。2021年租赁费用为456.12万元

[注4]2021年7月1日，公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订租赁协议，将位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业出租给公司，计租面积约15,708.76㎡，租赁期限自2021年8月1日至2022年7月31日。2021年8月1日至2022年4月30日，租赁费用为人民币41.48元/月/平方米，2022年5月1日至2022年7月31日，租赁费用额为人民币43.55元/月/平方米，租金按季度支付。2021年租赁费用为325.79万元

[注5] 2021年7月1日，公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订租赁协议，将位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业出租给公司，计租面积约4,195.06㎡，租赁期限自2021年8月1日至2022年7月31日。2021年8月1日至2021年12月31日，租赁费用为人民币35元/月/平方米，2022年1月1日至2022年7月31日，租赁费用额为人民币37.30元/月/平方米，租金按季度支付。租赁期间的物业管理费为10元/平方米/月。2021年租赁费用为73.41万元

[注6]公司租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号，原租赁期限自2020年1月1日至2027年6月30日，2021年签订补充协议，租赁期限2020年1月1日至2021年12月31日，建筑面积956.98㎡，租赁年度费用为人民币37.82元/月/平方米。租金每半年支付一次，每半年末月20日前支付。2021年租赁费用为43.43万元

[注7]公司租赁步步高置业公司持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处步步高新天地写字楼8、9、10、12、13层以及11层半层、4层半层、1层多功能会议厅出租给公司，计租面积约14,129.87㎡，原租赁期限自2018年1月1日起至2027年12月31日止，2021年签订补充协议，租赁期限自2016年5月1日起至2021年12月31日止。第1-3年租赁费用为人民币58元/月/平方米；第4-6年租赁费用为人民币61元/月/平方米。因租赁物业权属变更，与步步高置业公司的租赁合同自2021年7月31日起终止。2021年租赁费用为603.35万元

[注8]2021年7月1日，公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订租赁协议，将位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处步步高新天地写字楼8、9、10、12、13层以及11层半层、4层半层、1层多功能会议厅出租给公司，计租面积约14,129.87㎡，租赁期限自2021年8月1日至2022年7月31日。租赁期间租赁费用为人民币61元/月/平方米。2021年租赁费用为430.96万元

[注9]公司租赁步步高置业公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，原租赁期限2020年1月1日至2027年6月30日，2021年签订补充协议，租赁期限2020年1月1日至2021年12月31日，建筑面积4,801.82㎡，租赁费用为人民币37.82元/月/平方米（其中租金25.82元，物业管理费6元，物业维修费6元）。租金每半年支付一次，每半年末月20日前支付。2021年租赁费用为217.93万元

[注10]公司租赁步步高置业公司持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积71,543.76㎡(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，新增面积4133.06㎡，用于公司梅溪湖商业街项目之经营，原租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止，2021年签订补充协议，租赁期限为2018年7月1日至2021年12月31日，计租方式沿用原合同，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，租金按季支付。2021年签订终止协议，车位租赁继续按原租赁合同履行，街区自持物业租赁自2021年7月31日起终止执行。2021年租赁费用合计为1,746.78万元

[注11]公司租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司其位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积13,265.24㎡（最终以不动产登记面积为准），2021年8月1日按实测面积11,960.58㎡计算，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。原租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止，2021年签订补充协议，租赁期为2018年7月1日至2021年12月31日，计租方式保持与原合同一致，自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米，2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米。合同生效5日内，支付至2018年12月31日的全部租赁费用，2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2021年租赁费用为534.30万元。

公司委托湖南步步高中煌商业管理有限公司对位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处步步高梅溪新天地商业街区的物业进行物业管理，原合同期限2020年1月1日至2028年12月31日，建筑面积83,746.06㎡，2021年8月1日调整为11,960.58㎡，自物业管理起始日开始至2028年12月31日物业管理费用为人民币10元/月/平方米。物业管理费按每季度支付，每季度开始后7个工作日前支付。2021年物业管理费用为646.03万元

4. 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方

单位：万元

5. 关联方资金拆借

6. 关联方资产转让

经公司第六届董事会第十三次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金46,542.19万元向步步高投资集团购买其所有的吉首步步高公司100%股权，吉首步步高公司的主要实物资产为投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，合计建筑面积75,581.39平方米，以购买价格46,542.19万元计算，单价为6,157.89元/平方米。2021年11月16日，公司与步步高投资集团签订《吉首市步步高商业物业管理有限公司股权转让协议》，公司以46,542.19万元受让步步高投资集团持有的吉首步步高公司100%股权（对应注册资本1,296.08万元），截至2021年11月全部对价支付完毕，吉首步步高公司于2021年11月办妥工商变更登记手续。

7. 关键管理人员报酬

单位：万元

8. 其他关联交易

(1) 步步高投资集团作为建信资本-招商创融-步步高资产支持专项计划（以下简称专项计划）的增信机构

2021年6月，建信资本管理有限责任公司（以下简称建信资本公司或者专项计划管理人）在深圳证券交易所设立专项计划，以募集资金购买步步高公司持有的建信信托-步步高第一期财产权信托的信托受益权。专项计划规模为人民币7.8亿元，根据不同的风险、收益特征，专项计划分为优先A类、优先B类、中间级、次级四类资产支持证券。其中，优先A类资产支持证券规模为3.35亿元，优先B类资产支持证券规模为2.10亿元，中间级资产支持证券规模为1.0亿元，次级资产支持证券规模为0.75亿元。优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的存续期限均为18年，但可以根据《标准条款》的约定提前终止，预期收益率为固定利率；次级资产支持证券的募集规模为0.75亿元，期限为18年，不设预期收益率，次级资产支持证券的预期收益主要取决于超额收益及基础物业未来的增值情况。

作为增信机构，步步高投资集团与建信资本公司签订了《流动性支持协议》《优先收购权协议》《差额支付承诺函》：1) 步步高投资集团作为流动性支持机构，为优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的退出安排提供流动性支持；2) 步步高投资集团作为优先收购权人，拥有对优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的优先收购权，作为步步高投资集团享有和维持优先收购权的对价，步步高投资集团承诺自专项计划设立日起，按照《优先收购权协议》约定，于专项计划每一个权利维持费支付日，向专项计划账户支付权利维护费；3) 步步高投资集团作为差额支付承诺人，承诺为优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的本息兑付承担差额支付义务。

同时，步步高投资集团与本公司、基础物业持有人长沙金星物业管理有限责任公司、建信资本公司、信托受托人建信信托有限责任公司签订《运营管理协议》，步步高投资集团作为业绩补偿承诺人，如在物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期，物业资产实现的运营净收入低于必备金额，步步高投资集团应向项目公司支付等额于运营收入缺口的业绩补偿资金。

(2) 关联方代收代付水电费

单位：万元

(3) 其他说明

公司的商务卡可在步步高置业公司、长沙福朋酒店管理分公司、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司结算，2021年度关联方商务卡结算金额为2.12万元(2020年度金额：14.17万元)。关联定价原则：遵循市场原则。

四、2022年预计发生的关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

公司拟向步步高置业有限责任公司及其关联方出售商品及商业预付卡，预计2022年的金额不超过人民币1000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司委托湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积11960.58平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2022年1月1日起至2022年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。2022年预计发生金额为143.53万元

步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务，预计2022年服务费金额不超过4,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务、广告位服务等，2022年预计发生金额为500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

五星电器和步步高共同负责运营原步步高在中国湖南、广西两个省份步步高超市和百货门店中的家用电器零售业务。五星电器负责供货，双方联合经营，步步高按销售额收取销售扣点。预计2022年服务费为不超过6,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司拟与京东关联方北京京东世纪信息技术有限公司、武汉京东金德贸易有限公司、武汉京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等发生购销商品行为，预计2022年采购金额为不超过30,000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

2. 关联租赁情况

(1) 明细情况

1) 公司出租情况

2) 公司承租情况

公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止,租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月。2022年预计发生的金额为536.64万元。

公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止,租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2022年预计发生的金额为296.65万元。

公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订。2021年公司已与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订补充协议，将该物业的租赁期限调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,758.8㎡、租金为37.82元/月/平方米。2021年公司与步步高置业有限责任公司合同到期。2022年拟与湖南步步高中煌商业管理有限公司签订1311.53㎡，租赁期限至2022年7月1日至2022年12月31日止，年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2022年预计湖南中煌发生的金额为31.48万元。

公司拟租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街东街物业，计租面积约3149.65㎡，租赁期限自2022 年7月1 日起至2022年12月31日止。年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2022年预计步步高置业发生的金额为75.59万元。

公司拟租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司委托运营管理的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街，计租面积约626.01㎡，租赁期限自2022 年7月1 日起至2022年12月31日止。年度租赁费用为人民币40元/月/平方米，租金按季度支付。2022年预计步步高中煌公司发生的金额为15.02万元。

公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15708.76㎡，租赁期限自2021 年8月1 日起至2022年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：其中2021 年8月1 日起至2022年4月30日，租赁费用为41.48元/月/平米，2022年5月1日至2022年7月31日，租赁费用为43.55元/月/平米。2022年预计发生金额为807.98万元。

公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约4195.06㎡，租赁期限自2021 年8月1 日起至2022年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：2021 年8月1 日起至2021年12月31日，租金35元/月/平方米, 物管费10元/月/平方米，2022年1月1 日起至2022年7月31日，租金37.3元/月/平方米, 物管费10元/月/平方米，2022年预计发生金额为238.11万元。

公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约1032㎡，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为55元/月/平米，物业费为25元/月/平米。2022年预计发生金额为99.07万元。

公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业停车场，用于公司梅溪湖商业项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定，车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司与步步高置业物业变动，双方签订了《补充协议》，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，车位租赁租赁费用为20万元/年。2022年签订租赁合同，面积180334.8平方米，租金为2.5元/月/㎡，2022预估发生金额为541万元。

公司向步步高中煌租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积11960.58平方米，租金仍为37.3元/月/平方米。公司拟与步步高中煌签订补充协议，2022年预计发生金额为535.36万元。

湖南如一文化传播有限责任公司向长沙富格商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺，面积295平米，签订租赁合同，租赁期限2021.8.1至2022.5.4日，其中2021.8.1至2021.12.31日，租金55元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022.1.1至2022.5.4日，租金60元/月/平米，物业费20元/月/平米，2022年预计发生额28.32万元

湖南十八洞山泉水有限公司向长沙富厚商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺面积161平米，签订租赁合同，租赁期限2021.8.1至2022.12.31日。其中2020.8.1至2021.12.31日，租金30元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022.1.1至2022.12.31日，租金45元/月/平米，物业费25元/月/平米。2022年预计发生额13.53万元

公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（5-8楼）物业，计租面积约8788.14㎡，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为60元/月/㎡。2022年预计发生金额为632.75万元。

公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（写字楼9-13楼及4层半层、1层多功能会议厅）物业，计租面积约12852.74㎡，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为80元/月/㎡。2022年预计发生金额为1233.86万元。

3、 关联方资金拆借

公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款余额不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

步步高小额贷款有限公司向其股东借款，借款利率为年利率7%。该笔资金将用于补充小贷公司的流动资金。

4、 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方（具体以实际情况为准）。

5、关联方资产转让

2022年2月，公司购买了步步高置业有限责任公司和湘潭立强投资有限责任公司其所有的位于湖南省湘潭市九华示范区莲城大道与北二环交界处东南角的九华新天地东街、西街商铺建筑面积约为33,135.76平方米，另附车库面积27,485.30平方米，合计总面积约为60,621.06平方米。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2022]0092号评估报告：经采用市场法评估，截至评估基准日（2022年2月8日），交易标的资产市场价值评估值为46,400.00万元。经双方协商一致，交易价格确定为4.60亿元。2022年发生金额为4.60亿元。

6、其他

公司的商务卡可在长沙领仕旅游文化发展有限公司福朋酒店分公司、湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司结算，2022年预计发生金额为不超过100万元。关联定价原则：遵循市场原则。

因公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理。公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2021年8月1日至2022年7月31日，2022年预计发生金额为 800万元。公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2021年8月1日至2022年7月31日，2022年预计发生金额为260万元。

公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《梅溪湖项目小业主商铺租金代收合同》，由长沙富厚商业物业管理有限公司代公司收取梅溪大街小业主返租区域商铺租赁合同费用，委托期限2022年1月1日至2022年12月31日。2022年预计发生额1000万。

长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司商户误将租金、水电等费用转账至股份公司，发生串户现象，2022年预计发生金额为550万元。

公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，2022年预计发生金额为165万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，2022年预计发生金额为35万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，2022年预计发生金额为 25万元。公司为长沙领仕旅游文化发展有限公司福朋酒店分公司代付水电费，2022年预计发生金额为25万元。公司为长沙富格商业物业管理有限公司代付水电费，2022年发生金额为850万元。公司为长沙富厚商业物业管理有限公司代付水电费，2022年预计发生金额为 600万元。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，2022年预计发生金额为13万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，预计2022年不超过100万元。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、独立董事意见

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

八、备查文件：

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二二年四月三十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2022-042

步步高商业连锁股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会

并征集相关问题的公告

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年5月12日（星期四）下午15:00至17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、财务总监刘亚萍女士、董事会秘书师茜女士、独立董事唐红女士。

为广泛听取投资者的意见和建议，现向投资者提前征集公司2021年度网上业绩说明会的相关问题，投资者可将问题发送至公司邮箱：[email protected]进行问题登记，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回复。

欢迎广大投资者积极参与。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2022-040

步步高商业连锁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，在2021年度审计工作中，能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请其负责公司2022年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司2022年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计费用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司审计委员会事前与天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行了充分的沟通与交流，并对其在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。

2、独立董事事前认可意见

经事前认真审核，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，作为公司2021年度的审计机构，在公司2021年度会计报表审计工作过程中勤勉尽责，遵守独立性和职业道德，在约定时间内较好地完成了全部审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

3、独立董事独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意继续聘请其为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

4、续聘会计师事务所审议程序

公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项需提请公司2021年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度审计费用。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、独立董事签署的事前认可和独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

董事会

二○二二年四月三十日