ST九有子公司失联调查：幕后操盘为何指向涌金系

A股上市公司有时候就像布袋游戏里的手偶，被各路资本玩家“你方唱罢我登场”，而最终埋单的还是被玩家忽悠的二级市场投资者。

1月14日，九有股份（600462.SH）主动申请戴帽“ST”，称系因重要子公司失控。自15日复牌以来，该股连续巨单封住跌停，投资者出逃无望。

实际上，自收购以来，九有股份就从来没有真正控制过这家子公司，却反而不断通过溢价收购、无偿担保向这家子公司输血。

苦命的九有股份，除“不靠谱的子公司”外，还有不靠谱的实际控制人。2018年9月，公司实际控制人韩越被警方逮捕，控制权“虚置”，而早已尾大不掉的子公司浑水摸鱼，趁乱逃走，演出一场金蝉脱壳之戏。

更不靠谱的是，九有股份的第一大法人股东，也趁着这黑夜，失联了。

而第一财经记者调查发现，失血的上市公司、失控的子公司、失联的大股东，均与2016年一场未能成行的收购有关联。这些关联背后均指向昔日资本市场的风云舞者——涌金系。

重要子公司失联

1月14日，九有股份公告称，公司及占其营业收入81%的子公司——深圳市润泰供应链管理有限公司（下称“润泰”）出现下列情形： 1、公司对润泰失去有效控制，无法获得其财务数据； 2、润泰生产经营业务停顿； 3、公司及润泰包括基本户在内的部分银行账户被冻结。

因此公司主动向交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。次日，九有股份被“ST”。

九有股份的特点是，生产经营活动全部下沉至控股子公司，母公司完全没有生产经营业务活动。2018年三季报显示，9月末九有股份母公司账面货币资金只有一毛一分钱。所有营业活动由三家子公司——深圳九有供应链服务有限公司（100%控股）、博立信（控股70%）及控股51%的润泰来实现。

2017年末，九有股份总资产45.48亿元，润泰总资产41.38亿元，后者占前者91%。可见，润泰在营收和总资产方面对于九有股份的重要性。

九有股份此前发布的数份公告表明，润泰早已“尾大不掉”。

九有股份称，润泰法定代表人高伟因个人原因前往国外至今未归，导致润泰业务被迫全面停止。

2018年10月9日，高伟向上市公司回函，称其因病前往国外治疗。但随后三天，上市公司再度发函，高伟不再给予任何答复。

最终，九有股份2018年的三季报，只能以润泰2018年1-7月份的财务报表为基础编制。

2018年10月27日，润泰召开董事会议，免除高伟董事、董事长，即法定代表人、总经理职务，聘请方登明担任公司总经理。

方登明上任后，前往润泰办公场所交接，可此时，润泰办公场所已无人工作，大门已锁，无法进入。方登明当即向公安机关报案，但公安机关目前尚未予以立案。

方登明报案后，高伟即发函给九有股份派出的董事韩越及其授权代表李艳，不承认润泰10月27日的董事会决议。

由此，润泰人事、财务、事权均已脱离了上市公司的控制。

更严重的是，润泰实际尚未归还的银行贷款共3.14亿元，且全部逾期。这部分银行贷款又全部由九有股份承担连带担保责任。除此之外，润泰还欠九有供应链，也就是九有股份的子公司3900万，也已经逾期。

上市公司实际控制人频繁更迭

润泰失控，九有股份就仅剩下一个空壳了。屋漏偏逢连夜雨，润泰失控的同时，韩越也被警方逮捕。

第一财经记者从与韩越有过接触的券商了解到，韩越，1984年生，北京人，毕业于荷兰格罗宁根大学，其本科学历也是在荷兰取得的。韩越曾在某券商负责新三板业务。

公开资料显示，2015年，韩越离开证券公司，开始涉入P2P领域，其控制的北京春晓金控科技发展有限公司（下称“春晓金控”），参股君融贷、牛板金等多家P2P公司。2018年10月，春晓金控参股的P2P公司先后被警方立案。

九有股份公告称，2018年9月26日，韩越被上海市公安局奉贤分局逮捕，涉嫌罪名是非法吸收公众存款罪。韩越被逮捕的事项与上市公司无关。

其实，韩越坐上九有股份实际控制人的位置，不过只有短短一年时间。

2017年8月，韩越通过其控股86.8%的春晓金控，向三名自然人——朱胜英、李东锋和孔汀筠，以7.5亿元的价格，收购了天津盛鑫元通有限公司（下称“天津盛鑫元通”）100%股权，后者是九有股份的大股东，韩越由此取得九有股份的实际控制权。

而朱胜英等人握有九有股份的实际控制权，不过只有一年半的时间，就转手让给韩越了。转手就赚了1.1亿元。

2015年11月，天津盛鑫元通与金诚实业签订《股份转让协议》，以6.4亿元的价格，从石岘纸业（九有股份更名之前的名称）大股东金诚实业收购当时还名为“石岘纸业”的控制权。

金诚实业在转让股份之前的三个月，为天津盛鑫元通入主的“石岘纸业”的主业铺好了路——收购手机摄像头模组行业的企业博立信，石岘纸业主业变更。三个月后，新主入主，实际控制人和资产主业错开时间变更，从而避免了借壳审查。

这是高手才会玩的“资本运作”。天津盛鑫元通背后的高人是谁？暂时按下不表，先说润泰。

润泰财务数据“打架”

2017年6月，九有股份开始筹划收购润泰。上市公司以现金购买润泰51%股权的交易价格为1.58亿元，对相应100%股东权益的估值为3.10亿元。而2016年末，润泰的净资产为1.02亿元，溢价2亿元，溢价率高达204%。而上市公司当时的归属净资产不过只有2.9亿元。

更让人疑惑的是，润泰2015年和2016年合并资产负债率分别达到了97.00%和 94.84%，几近资不抵债。

润泰创始人高伟、蔡昌富、杨学强通过此次收购，合计套现1.58亿元，高伟不再是润泰的名义上的实际控制人，只是通过润泰的少数股东——寿宁润泰基业投资合伙企业，间接持有润泰26%的股权。

但作为法定代表人和董事长的高伟，却仍然掌控着润泰的实际控制权。

收购后，润泰2017年的净利润为4917万元。顺利完成了收购后2017、2018、2019年三个会计年度净利润不低于3000万、4500万、6500万元的第一年指标。

但润泰的财务数据从来没有让人省心过，以致于九有股份的财务数据屡被交易所问询。

2016 年底，上市公司其他应收款余额为5.43亿元，到了2017 年底，剧增为18亿元。其中第一大交易对手方为BLUE SKY TELECOMMUNICATION LIMITED（下称“BLUE SKY”）,金额高达13亿元。

九有股份称，BLUEE SKY是润泰第一大客户，其业务主要为出口销售代理业务，BLUESKY是为深圳市天珑移动技术有限公司（下称：天珑移动）全资子公司。

第一财经记者查询，天珑移动是老三板公司创智5（400059）的全资子公司。

创智5曾被市场认为是能够先于ST长油冲击“首单重新上市”的企业，早在2016年6月30日，就曾向深交所提交了公司股票重新上市的申请材料，并被深交所接收。目前重新上市申请仍在延期中。

天珑移动也是资本市场常客。2014年，多次寻求IPO未果的天珑移动别出心裁地选择了创智5这一已经退市的“壳”资源。2014年底，创智5完成重大资产重组事宜，以42亿元将天珑移动资产置入公司并实现并表。

作为公众公司及其子公司，创智5和天珑移动的财务信息有据可查。

九有股份表示，天珑移动和BLUE SKY是润泰的上下游客户，其业务背景和流程是这样的：天珑移动交付货物至润泰供应链，润泰在完成出口报关及物流运输后交付至BLUE SKY。由此润泰对BLUE SKY有其他应收款，而对天珑移动有应付账款。

截至2017年末，润泰对天珑移动的应付账款余额为14.05亿元，对BLUE SKY的其他应收款为13亿元。九有股份解释称，由于天珑移动未在报表日前完成结汇工作，遂形成挂账。

九有股份解释称，这部分应收应付并没有什么风险。因为根据与天珑移动的协议，润泰供应链可以在收到BLUE SKY结汇款后，再向天珑移动支付。

天珑移动向自己的子公司交付货物，居然还要通过中间公司润泰，不知道是润泰帮天珑移动做业绩，还是天珑移动帮润泰做业绩。

即便润泰作为中间环节确实必要，润泰与天珑移动的财务数据也对不上。上述两项应付账款数据和其他应付款数据，与创智5的公开披露数据相牴牾。

润泰对天珑移动有应付账款14.05亿元，那么相对应地，天珑移动应对润泰有应收账款14.05亿元。然而，2017年末，创智5全部合并资产负债表中，应收账款余额只有14.42亿元。虽然天珑移动是创智5的主要资产，但除天珑移动外，创智5还有15家并表的子公司。难道创智5其他15家子公司应收账款只有不到4000万？

另外，润泰对天珑移动应付账款高达14.05亿元，那么在创智5的财务报表上，应该稳列应收账款前五大客户了。但2017年创智5应收账款的前五大客户，却不见润泰的踪影。

与BLUE SKY的其他应收款数据也存在类似矛盾。2017年末，润泰对BLUE SKY有13亿元其他应收款，那么相对应地，BLUE SKY应对润泰有13亿其他应付款。作为创智5的全资孙子公司，BLUE SKY的这笔巨额其他应付款，应该合并计入创智5的报表。

但创智5的2017年年报显示，其他应付款合计只有8.22亿元。

润泰对天珑移动的应付，和对BLUE SKY的应收，两相一轧是应付天珑移动方面1.4亿元。但在创智5的财务报表中，润泰对天珑移动方面的欠款，达到了3.57亿元。为创智5其他应收款第一名客户。

天珑移动和润泰的财务数据“打架”，到底哪一个真实？

上市公司审计会计师告诉第一财经记者，上市公司年报审计业务，一般都会就重点应收应付款项向第三方（被征询者）函证，即从业务对手的角度求证账户余额的真实性和准确性。创智5和九有股份的2017年年报，会计师事务所出示的均为标准审计意见，金额超过十亿元的应收应付，肯定列入函证的范围，且创智5正在冲击转板重新上市，审计程序更应从严执行。“两者数据差异这么大，可能表明有一方财务数据造假。”

润泰的数据与第三方数据相矛盾并非第一次。2017年7月，九有股份收购润泰时，润泰的公开财务数据被媒体质疑多处“带伤”。

比如，润泰向第一大供应商深圳市联合同创科技股份有限公司2015年、2016年采购的数额，与作为新三板挂牌公司的后者公布的数据不一致。除此之外，润泰还有巨额应付账款来源不明、利息支出与借款余额明显不匹配的“财务数据异常”、毛利率高低起伏太大等异常现象。

并购旧案牵出涌金系

九有股份在收购景山创新的方案被证监会否掉之后，转身高溢价收购资产负债率高达95%的润泰，并任由润泰将九有股份拖入今天的困局，且天津盛鑫元通与润泰实际控制人高伟同时消失……步调如此一致，九有股份背后的实际控制人引发外界的关注。

将一家财务状况存疑、处于资不抵债边缘的公司高溢价收购进入上市公司，并马不停蹄为其提供巨额担保，现在子公司控制人又突然失联，并将上市公司拖入ST以及巨额担保诉讼的境地，润泰与九有股份及前大股东天津盛鑫元通之间到底有什么关联关系？

第一财经记者梳理公开资料发现，2015年底，天津盛鑫元通入主当时还叫石岘纸业的九有股份，刚入主不久两个月后，就祭出以17亿元代价收购北京景山创新通信技术有限公司（下称“景山创新”）的方案，其中现金对价8.55亿元，其余则为发行股份购买。

而景山创新，系由涌金系创始人魏东的哥哥魏锋控制的公司。早年间涌金系如日中天时，魏东兄弟俩曾被报道弟弟魏东负责资本运作，哥哥魏锋负责实业运营。

景山创新由注册在香港的永丰兴业有限公司持有50%股份而控股，而永丰兴业正是魏锋控制的公司。信息显示，魏锋彼时国籍为新加坡。

景山创新的另一股东，北京广兴顺业投资有限公司（下称“北京广兴顺业”），是魏锋父母控制的公司，持有景山创新25%的股份。

2013年4月，魏锋通过旗下英讯国际有限公司，收购永丰兴业，从而间接持有景山创新100%股权。

2015年11月，北京广兴顺业成立。差不多的时间，天津盛鑫元通也宣布成立了。天津盛鑫元通刚成立20天，就与金诚实业签订了九有股份控制权转让的协议。

天津盛鑫元通及其名不见经传的实际控制人朱胜英到底有何背景和实力收购上市公司，幕后是否还有高人运作？彼时市场人士颇多疑惑。

一个月后，永丰兴业将25%的景山创新股权转让给北京广兴顺业；同时，将景山创新13.89%的股权转让给天津盛鑫元通。

一家突然注册成立的公司有实力收购上市公司控制权，且与魏锋父母控制的公司同时成立、又同时从魏锋手中受让景山创新的股份，这些事项难道仅仅是巧合吗？

此外，第一财经记者通过天眼查系统查询发现，一家与北京广兴顺业公司名称类似的公司——天津广兴顺业资产管理有限公司（下称“天津广兴顺业”），与北京广兴顺业一样，也是魏锋父母控制的公司。该公司仍处于存续状态，其注册地址为天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-4997号。

而天津盛鑫元通在2017年8月以前的公司地址，与这家天津广兴顺业十分接近，具体为——天津注册地区天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-8851号。2017年8月后，天津盛鑫元通被韩越的春晓金控收购后，注册地址才搬到天津市河东区大王庄。

除此疑似关联之外，魏锋父母还拥有一家已经注销的公司，名称与天津盛鑫元通类似——天津顺鑫宇通资产管理有限公司。

然而，九有股份在回复彼时交易所的询问时，否认天津盛鑫元通与景山创新以及魏锋家族的关联关系。

交易所随后也否决了九有股份收购景山创新的方案，魏家借此项收购套现8.55亿的计划随之幻灭。

后备方案——收购润泰

一年后，九有股份转而收购景山创新的重要业务伙伴——润泰。

收购景山创新时的交易报告书显示，润泰是景山创新应收账款余额的第一大客户，至2015年9月30日，景山创新对润泰有3742万应收账款，占景山创新当期应收账款的比例为27.06%。

同时，景山创新的全资子公司联代科技，又对润泰有2082万的应付账款，为联代科技应付账款第二大上游供应商。

参照上文，润泰的上游和下游系母子公司的情况，在润泰与天珑移动的业务中也存在。

从公布的交易报告书来看，润泰在景山创新的业务中具有举足轻重的作用。

上市公司对润泰的“倾斜态度”更是明确，除了彼时润泰濒临资不抵债，而上市公司还斥现金高溢价收购，且实际控制人和管理层仍让润泰已经套现的原始股东担任外，更重要的是，上市公司以无偿的方式，为润泰提供巨额担保。

2017年8月1日，润泰刚刚完成收购的工商变更手续。在这之前的半个月，上市公司就急不可耐地审议为其无偿担保2.6亿元的事项。2017年12月，上市公司又为润泰提供无偿融资担保13.2亿元。

2017年7月，就在九有股份准备收购润泰的几乎同时，天津盛鑫元通被韩越实际控制的春晓金控全资收购。

交易所曾发出问询函，询问收购润泰与天津盛鑫元通的股权变更的时间节点何以如此接近时，九有股份回复称，二者并无关联关系。

但难以解释的是，2018年9月4日，天津盛鑫元通被天津市市场和质量监督管理委员会列入经营异常，异常原因为——通过登记的经营场所无法联系。而这一时间，恰巧也是九有股份发现润泰实控人高伟滞留国外不归的时间。

无论怎样，天津盛鑫元通已通过韩越套现，高伟已通过上市公司套现并把上市公司带入坑中。这其中，是被人作局“坑”了，还是参与作局向关联方输送利益，韩越到底扮演怎样的角色？第一财经记者将继续保持关注。