上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2018-022

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2017年度发生的以及2018年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称"公司"或"豫园股份"）公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》，发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

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（三）2018年关日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2018年日常关联交易预计如下：

单位：元

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二、关联关系和关联方介绍

1、关联关系：

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2、关联方基本情况介绍

1）上海童涵春堂上虹药店有限公司

公司住所：上海市闵行区莘建路71号10室

法定代表人：夏争鸣

注册资本：100万元

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售，医疗器械、日用百货、化妆品的销售，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）国药控股股份有限公司（以下简称"国药控股"）

公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

法定代表人：李智明

注册资本：276709.508900万人民币

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3）国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

法定代表人：蔡仲曦

注册资本：200000万元

经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

4）国药控股国大复美药业（上海）有限公司

公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座

法定代表人：沈朝维

注册资本：6655万元

经营范围：食品流通（含酒类），药品批发，销售医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询，广告设计制作，自有房屋租赁，房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5）上海复远建设监理有限公司

公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

法定代表人：周解伟

注册资本：300万元

经营范围：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6）上海复星高科技集团财务有限公司

注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；

法定代表人：张厚林。

注册资本：人民币150,000 万元

其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币988,431.02万元，所有者权益为人民币195,065.13万元，负债总额为人民币793,365.89万元；2017年度，复星财务公司实现营业收入人民币27,511.78万元，实现净利润人民币17,033.06万元。(未经审计)

7）上海复星高科技(集团)有限公司

注册地址：上海市曹杨路500号206室；

法定代表人：陈启宇

注册资本：人民币48亿元

经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢8层06单元

法定代表人：徐晓亮

注册资本：人民币5000万元

经营范围为：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%

9) 株式会社IDERA Capital Management

企业性质：股份公司

注册地：东京都港区赤坂2-5-1

主要办公地点：东京都港区赤坂2-5-1

法定代表人：龚平，IDERA Capital Management Ltd.会长

注册资本：1亿日元

主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。

主要股东或实际控制人；マーブルホールディングス株式会社(实际控制母公司Fosun International Limited持有98%，山田卓也持有2%)

IDERA Capital Management Ltd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。

10) Vacances (S) PTE LTD (Club Mediterranee集团下属企业)

企业性质：有限公司

注册地： 491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

主要办公地点：491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事) , Jerome Ferrie (Director董事)

注册资本：新币1，000，000

主营业务：Wholesaler of Club Med Products in Asia Pacific zone/ Club Med亚太区产品批发商

主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

11）SCM CORP. (Club Mediterranee集团下属企业)

企业性质：有限公司

注册地：Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku,Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome,Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

主要办公地点： Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku,Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome,Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Rep Director，Jerome FERRIE Director， Xavier DESAULLES Director

注册资本：JPY100,000,000

主营业务：租赁和运营日本Kabira和Sahoro度假村

主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

12）CMJ Management Corporation(Club Mediterranee集团下属企业)

企业性质：有限公司

注册地： Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome, Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

主要办公地点： Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-00475-5 Kita Aoyama 3 Chome, Minato-Ku 1060047 Tokyo JAPAN

法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Director，Jerome FERRIE Director，Xavier DESAULLES Director

注册资本：JPY50,000

主营业务：日本Tomamu度假村管理

主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

13）上海复星物业管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号

法定代表人：王灿

注册资本：人民币13626万元

经营范围为：物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14）上海高地物业管理有限公司

注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A－395

法定代表人：倪旭升

注册资本：人民币1200万元

经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15）上海豫园（集团）有限公司

公司住所：上海市中华路1465号6楼

法定代表人：张培海

注册资本： 26216万元

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响：

(一)交易的必要性、持续性

1.医药的购销业务

由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

2.存贷款业务

经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

3.沈阳豫龙城项目代建业务

公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。2015年度内，依据项目建设进展情况，经各方协商，并报请公司总裁室批准， “沈阳置业”总计支付“沈阳豫珑城”项目代建费4000万元。2016年度“沈阳置业”总计支付“沈阳豫珑城”项目代建费300万元，2017年“沈阳置业”支付“沈阳豫珑城”项目代建费450万元给“豫园商旅文产业公司”。“沈阳豫珑城”项目代建费支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程的审价结果各方再协商确定。

4. “北海道Tomamu”项目的委托管理业务

经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。

经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med 将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCM CORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCM CORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCM CORP.及CMJ Management Corporation均为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。

5.房屋租赁业务

公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。

上海豫园商城房地产发展有限公司与上海复远建设监理有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于旧校场路125号4楼办公房。租金标准按市场价格结算。

上海豫园商城房地产发展有限公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。

公司向豫园集团租赁的房产位于豫园商圈内，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。

经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复星东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司（总租赁面积约8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为6.36元/平米/天。

另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。

6.物业服务

经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。交易价格将以市场价格为依据。

2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

五、备查文件

1.公司第九届董事会第十五次会议决议

2.经独立董事事前认可书

3.经独立董事签字确认的独立董事意见

4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年3月19日