汕头东风印刷股份有限公司 关于控股子公司股权重组的公告

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2021-040

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司澳大利亚福瑞投资有限公司（以下简称“澳洲福瑞”）拟将其持有的控股子公司尼平河乳业有限公司（以下简称“尼平河加工厂”）的全部股权转让给奥纯冠（澳大利亚）私人有限公司（以下简称“奥纯冠”），并由奥纯冠以发行股份的方式支付转让对价。

● 本次交易为股权重组，未构成关联交易、亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易对方奥纯冠已对本次交易履行了董事会审议程序，尚需对本次交易履行股东会审议批准程序。

● 本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需履行中国境外投资变更的相关备案手续以及境外相关的登记手续。

一、交易概述

（一）公司全资子公司澳洲福瑞以及NRD SECURITIES PTY LTD（以下简称“NRD”）、Q&B PTY LTD（以下简称“Q&B”）已于2021年7月23日与奥纯冠签署《股份买卖协议》，约定由澳洲福瑞、NRD、Q&B将合计持有的尼平河加工厂100%股权转让给奥纯冠，并由奥纯冠以发行股份的方式支付转让对价。本次交易完成后，澳洲福瑞、NRD、Q&B预计将分别持有奥纯冠约21.95%、5.88%、0.66%的股权，澳洲福瑞将成为奥纯冠第二大股东。

（二）关于尼平河加工厂及本次交易事项的情况概述：

1、尼平河加工厂为公司全资子公司澳洲福瑞以及NRD、Q&B在澳大利亚合资设立的主体，主要负责澳大利亚乳制品加工厂的经营管理。

在本次交易后，预计尼平河加工厂现有经营管理团队将保持稳定，且通过与奥纯冠之间的协同，有利于进一步优化尼平河加工厂在研发、生产等环节的整体实力，公司亦将根据当地法律法规及公司制度的规定，依托奥纯冠参股股东的身份以合规方式支持奥纯冠及尼平河加工厂的发展。

2、本次交易完成后，尼平河加工厂与奥纯冠将实现深度合作，有利于整合双方资源优势，更好地实现协同发展，并寻求包括在澳大利亚证券交易所IPO上市等方式加速发展，预计将对公司经营指标产生一定的积极影响。

（三）公司第四届董事会第九次会议于2021年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司尼平河乳业有限公司股权重组的议案》，同意澳洲福瑞与其他方签署《股份买卖协议》，由澳洲福瑞将持有的尼平河加工厂全部股权（截止本公告披露日澳洲福瑞持有尼平河加工厂65.62%的股权，债转股实施后持股比例将变更为77.03%）转让给奥纯冠，并由奥纯冠以发行股份的方式支付转让对价。

（四）本次交易尚需履行中国境外投资变更的相关备案手续以及境外相关的登记手续。

二、交易方情况介绍

公司董事会已对《股份买卖协议》签署各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，各方情况如下：

（一）NATURE ONE DAIRY （AUSTRALIA） PTE LTD（中文名称：奥纯冠（澳大利亚）私人有限公司）

1、基本信息：

企业性质：有限公司

注册地：新加坡

主要办公地点：新加坡安森路10号国际广场29-13号

法定代表人：Nick Dimopoulos

注册资本：13,232,041新加坡元

主营业务：乳制品制造（如黄油、奶酪、冰淇淋混合物和粉末、酸奶）

股东及持股比例：

主要股东或实际控制人：奥纯冠控股股东为Topshield International Pte Ltd（以下简称“Topshield公司”），Nick Dimopoulos持有Topshield公司70%的股权，为奥纯冠之实际控制人。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况：奥纯冠成立于2015年，是一家混合和包装奶粉产品（包括婴儿配方奶粉）生产销售企业，奥纯冠100%拥有位于澳大利亚维多利亚州Carrum Downs的加工厂，该工厂是经中国国家认证认可监督管理委员会（CNCA）注册的奶粉、婴配奶粉罐装生产企业。奥纯冠拥有自研开发的奶粉产品系列，还与多个国际婴儿配方奶粉品牌达成了合作协议，包括Nuchev的Oli6、Bright Dairy以及与Coles合作的自有有机品牌。奥纯冠已在新加坡、柬埔寨、越南和中国等亚洲国家建立了销售网点，并正在扩展到缅甸、马来西亚、印度尼西亚和阿联酋等国家和地区。

3、最近一年又一期主要财务指标：

单位：澳大利亚元

备注：

（1）奥纯冠年度财务报告的会计期间为7月1日至次年6月30日；

（2）奥纯冠2020年度财务数据已经会计师事务所RSM Australia Partners审计，截至2021年4月30日财务数据未经审计。

4、奥纯冠与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）NRD SECURITIES PTY LTD

注册地：澳大利亚

主要办公地点：9 Sheridan Close, Milperra NSW Australia

法定代表人：Jabbour,Gus / Jomaa,Imad

注册资本：290澳元

主营业务：投资

主要股东或实际控制人：Jabbour,Gus / Jomaa,Imad

2、交易对方主要业务最近三年发展状况：NRD为尼平河加工厂的参股股东，近三年主要业务为参与尼平河加工厂的管理。

3、最近一年主要财务指标：

单位：澳大利亚元

4、NRD除共同作为尼平河加工厂的股东外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）Q&B PTY LTD

主要办公地点：Suite 202, 695-699 George Street, Haymarket NSW 2000

法定代表人：ZENG,QINGCHENG

注册资本：100澳元

主营业务：投资

主要股东或实际控制人：WU,WEIJIANG

2、交易对方主要业务最近三年发展状况：Q&B为尼平河加工厂的参股股东，近三年主要业务为参与尼平河加工厂的管理。

4、Q&B除共同作为尼平河加工厂的股东外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易为公司全资子公司澳洲福瑞将其持有的控股子公司尼平河加工厂全部股权（截止本公告披露日澳洲福瑞持有尼平河加工厂65.62%的股权，在债转股实施后持股比例将变更为77.03%）转让给奥纯冠，并由奥纯冠以发行股份的方式支付转让对价，涉及交易标的为尼平河加工厂及奥纯冠两个主体。

（二）尼平河加工厂基本情况

1、尼平河加工厂基本信息

公司名称：NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED

公司类型：有限公司

注册地址：澳大利亚新南威尔士州威斯顿山市吉本路7-9号

法定代表人：JOMAA,IMAD / WANG,RUI / LIU,LI

注册资本：22,938,000.00澳元

经营范围：从事农业（含乳制品）的加工与销售

股东及持股比例：

2、澳洲福瑞、NRD及Q&B均已签署《股份买卖协议》，本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项。

3、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：澳大利亚元

具有证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司实施2020年度审计的过程中已对尼平河加工厂2020年度主要财务指标进行了审核，但未对尼平河加工厂进行审计；尼平河加工厂2021年第一季度主要财务指标未经审计。

（三）奥纯冠基本情况

奥纯冠亦为《股份买卖协议》的签署方，其基本情况详见本公告第二部分“交易方情况介绍”中的相关说明。

（四）权属状况说明

截止本公告披露日，澳洲福瑞持有尼平河加工厂股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

在本次交易中，奥纯冠以发行股份的方式支付转让对价，本次拟发行的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）资产运营情况说明

公司于2015年6月与其他方共同出资设立尼平河加工厂，截止本公告披露日公司全资子公司澳洲福瑞持有尼平河加工厂65.62%的股权，上述股权对应的出资已全部实缴完毕。

根据奥纯冠提供的资料，奥纯冠是一家混合和包装奶粉产品制造销售企业，目前经营情况正常。

（六）交易标的最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况说明

尼平河加工厂全体股东于2021年7月23日签署债务转换文件，同意将其向尼平河加工厂提供的截至2021年4月30日止的股东借款本息转为向尼平河加工厂缴付的出资款，尼平河加工厂出资总额由22,938,000.00澳元变更为35,854,908.00澳元，具体情况如下：

截止本公告披露日上述债转股事项尚未完成登记手续。

除上述尼平河加工厂拟实施的增资事项外，尼平河加工厂及奥纯冠在最近12个月内无资产评估、增资、减资或改制的情况。

（七）本次交易的估值

1、在本次交易方案中，《股份买卖协议》确定的奥纯冠企业估值为7,000万澳元，其估值参考为：

（1）2018年，PPB Advisory（普华永道的一家子公司）对其估值为1.07亿澳元，估值基础为假设达到息税折旧摊销前利润的预测，同时以其他类似交易为基准；

（2）根据奥纯冠提供的资料，2020年6月和7月，奥纯冠发行价值总额190万澳元的股票筹资，并以企业价值6,380万澳元至7,940万澳元筹集了股本。

2、在本次交易方案中，尼平河加工厂的企业估值主要参考为尼平河加工厂完成债转股之后的投资总额为3,585.49万澳元，在此基础上《股份买卖协议》确定的企业估值为3,650万澳元加上预估现金并减去预估债务。

3、本次交易未进行资产评估，由交易各方结合上述参考估值基础，根据交易主体资产情况、历史融资、经营现状及未来发展规划协商确定交易方案。

四、《股份买卖协议》的主要内容

（一）协议方

卖方：澳洲福瑞、NRD、Q&B

买方：奥纯冠

（二）主要条款

1、买方集团（即奥纯冠）企业价值系指7,000万澳元。

目标集团（即尼平河加工厂）企业价值等于：

（a）3,650万澳元；加上

（b）目标集团预估现金；减去

（c）目标集团预估债务。

2、先决条件：除非在截止日期下午5:00或之前满足或放弃先决条件，否则交易的交割将受到影响且不会继续进行。

3、购买代价

买方向卖方支付或提供的出售股份的总代价：

（a）根据第5条，买方在交割日期按各自的比例向卖方发行的代价股份；可进行加减（如适用）

（b）根据第6.7条对购买代价进行的任何调整。

4、代价股份的数量：

（a）交割时，根据第5.3条的规定，买方必须按照各自的比例向卖方发行相应数量的代价股份，每股出售股份的计算公式如下：

A = （B + E） / {[（1-C）/C] x D}

式中：

A =每股出售股份将发行的新代价股份的数量

B =截至交割日期，发行的买方资本中已缴足的普通股数量，减去交割前发行的任何转换股份。

C =根据第5.1（c）条（商定的比例价值）确定的卖方在交割后将持有的买方商定的比例价值。

D =截至交割日期发行的出售股份数量。

E =买方在转换再融资票据时发行的买方资本中已缴足普通股的名义数量，该数量应根据第5.1（d）条（转换股份）确定。

（b）拟向卖方发行的代价股份的数量将按以下基准计算：

（i）对于买方，按买方集团企业价值计算；以及

（ii）对于卖方，按目标集团企业价值计算。

（c）商定的比例价值应按以下方式确定：

C = E / （E + F）

式中：

C =商定的比例价值

E =目标集团企业价值

F =买方集团企业价值

（d）买方根据再融资票据发行的转换股份的名义数量应确定如下：

N = F / V

式中：

N =根据再融资票据发行的转换股份的名义数量

F =所有再融资票据的总面值达600万澳元，低于融资成本

V =每股转换股份的价格，计算如下：

（i）6,500万澳元；除以

（ii）在转换股份发行日期之前买方已发行的股份数量。

（e）本协议附件9包含第5.1（a）条中公式的样例，并且不保证为每份出售股份发行的新代价股份数量。

5、托管代价股份：

根据第5.1（a）条在交割日期发行的代价股份应具有投票权和股息权，但应根据托管契约的条款以托管方式持有，并受交易限制，且代价股份将在以下情况下按以下份额解除托管：

（a）交割后满（12个月）之日解除托管代价股份总数的25%；

（b）交割后满18个月之日解除托管代价股份总数的25%；以及

（c）交割后满2年之日解除托管代价股份总数的50%，

在每种情况下，减去：

（d）任何保证索赔份额；以及

（e）根据第6.7（b）（ii）（B）条，回购的任何代价股份。

6、无现金和无债务：

（a）根据第7（b）条，卖方必须确保目标集团根据附件2第13项偿还和清偿所有目标集团债务。

（b）卖方必须促使目标实体在交割时或之前向各相关卖方或卖方关联公司支付卖方关联公司金额和待付款。

（c）卖方必须向各相关目标实体支付并促使各卖方关联公司向各相关目标实体支付目标实体关联公司金额和待付款。

（d）为免生疑问，若目标集团于交割日期不处于无现金及无债务的净状态，则最终目标集团调整金额将使用目标集团实际现金调整额及目标集团实际债务调整额计算。

7、交割：根据第2.1条和第21条的规定，交割应于交割日期上午11:00（墨尔本时间）在维多利亚州墨尔本柯林斯街420号7层Nicholson Ryan Lawyers律师事务所进行，或在卖方和买方书面同意的其他地点、时间和日期进行。

交割日期系指2021年7月31日，或各方书面约定的其他日期。

8、交割后：

（1）错账

（a）如果目标实体在交割前使用的任何目标集团资产、许可证或目标集团批准的法定所有权或受益权（或目标实体需要拥有或控制的用于经营目标集团业务的资产）（丢失资产）在交割完成后仍归属于卖方或卖方关联公司，则在任何人（包括买方）不得为此类转让提供额外代价的前提下，卖方必须尽快：

（i）签署所有必要的契约或文件，以便将丢失资产的所有权利、所有权和权益转让给买方或其指定人员（无任何产权负担，但任何许可产权负担除外）；和

（ii）进一步采取或促使采取所有此类行动或事项，并促使签署所有必要的其他文件，以便将丢失资产的所有权利、所有权和权益授予买方或其指定人员。

（b）如果卖方注意到卖方或卖方关联公司拥有或控制任何丢失资产，卖方必须立即通知买方。

（c）卖方必须及时向买方说明其或任何卖方关联公司根据第20.1（a）条就任何丢失资产转让给买方而收到的任何利益，和/或由于从交割到转让给买方或其指定人员期间持有任何丢失资产而产生的利益。

（2）董事任命

（a）交割完成后，买方必须尽快任命至少一（1）名由澳洲福瑞提名的人员进入买方董事会。澳洲福瑞应确保在交割前5个营业日内以书面形式向买方提供其提名。

（b）买方将考虑任命澳洲福瑞提名的第二人进入买方董事会（须经股东和ASX批准）。

（3）董事担保

（a）如果董事担保在交割后仍未解除，则买方和卖方要尽一切合理努力，在交割后尽快解除董事担保。这可能需要买方提供替代担保，但在任何情况下都不会要求买方的任何董事提供担保。

（b）针对第三方可能就交割后出现的、且导致与交割后董事担保相关的索赔的任何作为或不作为提起任何索赔，买方要赔偿董事担保项下的每一位担保人。卖方要以信托的方式为每一位担保人保留此项赔偿的利益。

（4）目标实体的结构和资金

(a)买方同意并将努力确保在交割后，在按照股东协议的预期进行首次公开募股之前，目标实体仍将是买方的全资子公司。

(b)买方同意，交割后，其将努力为目标集团业务的持续运营提供充足的营运资本。

9、最终账目和约束力

最终目标集团交割账目将于目标集团交割账目确定日期确定，并将为最终账目，对各方具有约束力。

10、在目标集团交割账目程序完成后进行调整

（a）于目标集团调整付款日进行，如果最终目标集团调整金额为：

（i）正数，则买方应于目标集团调整付款日起5个营业日内向卖方支付与最终目标集团调整金额相等的金额；或者

（ii）零，则买方或卖方无需支付任何款项；或者

（iii）负数，则卖方应于目标集团调整付款日起5个营业日内向买方支付与最终目标集团调整金额相等的金额；或者

（b）根据第6.7（a）条确定的金额应按以下方式支付：

（i）如果买方需要向卖方付款，买方可选择：

（A）根据第1.7条以现金支付；或者

（B）由买方发行相当于应付金额的更多代价股份（基于第5条中的公式）。

（ii）如果卖方需要向买方付款，则（由卖方全权决定）：

（A）根据第1.7条以现金支付；或者

（B）则根据第14（d）条的规定，买方以零代价的方式回购并注销卖方以托管方式持有的相当于应付金额的相应数量的代价股份（基于回购价格）。

为清楚起见，买方根据第6.7（b）（ii）（B）条回购和注销的任何代价股份所附带的所有权利将从卖方根据该条款做出选择之日起立即暂停。

10、争议解决：

（a）除与第6或14条（争议）有关的外，若本协议任何一方或各方之间就某一事项产生任何疑问、分歧、问题或争议（本第24（a）条不适用的任何禁令救济程序除外）（争议），则任何一方均可在争议发生后14天内向其他方发出书面通知，充分说明争议和预期结果的细节。

（b）各方必须通过相互协商尽快解决争议。

（c）如果争议未能在收到争议通知后14天内得到解决，则任何一方均可向其他方发出通知，要求由各方同意的调解人将此事项提交至维多利亚州墨尔本进行正式调解；或者，如果在收到该通知后7天内未能达成一致，则由维多利亚州律师协会会长或其指定人员委任的调解人（调解人）提交调解，并且：

（i）除非各方另有书面约定，否则必须在任命调解人后14天内开始调解；

（ii）调解应按照各方和调解人商定的程序和时间进行；和

（iii）各方同意，调解费用由各方平摊。

（d）必须在此类争议通知送达后30天内完成调解。

（e）为免生疑问，一方必须遵照本第24条的规定将某一事项提交至法院，但需要紧急中间禁令的事项除外。

备注：《股份买卖协议》以英文写就，上述中文条款可能因翻译的原因导致与英文版本产生理解上的差异；上述协议主要条款内容中引用的条款编号为《股份买卖协议》的原文条款编号。

五、其他安排

本次交易完成后，尼平河加工厂将从公司的控股子公司变更为奥纯冠的全资子公司，故尼平河加工厂不再纳入公司合并报表范围；奥纯冠将成为公司的联营企业。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及中国企业会计准则等相关规定，未来公司或控股子公司向尼平河加工厂采购乳制品等（如有）可能产生关联交易，公司将严格按照法律法规及监管部门的要求履行相应的审议、披露程序。

本次交易不会产生同业竞争，且交易对方以股份形式支付转让对价，不涉及股权重组所得款项的使用。

六、本次交易对公司的影响

1、公司自2015年与其他方共同投资设立尼平河加工厂后，积极投入资金和资源支持尼平河加工厂的发展，尼平河加工厂已取得中国常温奶、调制奶和奶油进口注册资格以及中国巴氏奶鲜奶进口注册资格，并获得全球食品行业安全与质量体系最高标准认证、澳大利亚有机食品生产和销售许可、清真食品认证、犹太洁食认证等多项认证，依托澳洲当地市场与中国市场，其乳制品加工业务规模稳步增长，呈现良好的发展势头。近年来，尼平河加工厂致力于高附加值乳制品产品的研发、生产、销售等相关业务，成功推出了适合中国人体质的零乳糖牛奶系列产品，并顺应市场发展趋势布局植物蛋白饮料的研发和加工。经过前期的探索，尼平河加工厂已构建成熟的高端代工业务模式，具备为客户提供集研发、代工生产、物流配送在内完整供应链服务的能力。

奥纯冠成立于2015年，是一家混合和包装奶粉产品（包括婴儿配方奶粉）生产销售企业，奥纯冠100%拥有位于澳大利亚维多利亚州Carrum Downs的加工厂，该工厂是经中国国家认证认可监督管理委员会（CNCA）注册的奶粉、婴配奶粉罐装生产企业。奥纯冠与尼平河加工厂液态奶、植物蛋白饮料主营业务在市场渠道、生产运营等方面具有协同效应，双方的发展具有较高的契合度，本次交易完成后，奥纯冠将成为一个集奶粉、液态奶、植物蛋白饮料的研发、生产、销售于一体的中型乳业集团，在进一步优化公司乳制品业务板块布局的同时，公司持有的奥纯冠股份存在进一步增值的可能性。

本次交易完成后，尼平河加工厂与奥纯冠将实现深度合作，有利于整合双方资源优势，并寻求包括在澳大利亚证券交易所IPO上市等方式加速发展，预计将对公司经营指标产生一定的积极影响。

2、本次交易完成后，Topshield公司预计将持有奥纯冠约35.78%的股权，仍为奥纯冠第一大股东，公司全资子公司澳洲福瑞预计将持有奥纯冠约21.95%的股权，为奥纯冠的第二大股东。

3、截止本公告披露日，尼平河加工厂为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。本次交易完成交割后，尼平河加工厂将从公司的控股子公司变更为奥纯冠的全资子公司，故其不再纳入公司合并报表范围；公司对本次交易将按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》进行会计处理，并将对持有的奥纯冠股权采用权益法核算，列报为“长期股权投资”项目。

在本次交易完成后，公司将依据本次交易股权交割以及奥纯冠进一步补充提供的财务信息资料等，来判断本次交易对公司财务状况和财务损益的影响。

4、截止本公告披露日，公司不存在为尼平河加工厂提供担保、委托尼平河加工厂进行理财的情况，尼平河加工厂亦不存在占用公司资金的情形。

七、风险提示

1、本次交易对方奥纯冠已对本次交易履行了董事会审议程序，尚需对本次交易履行股东会审议批准程序，本次交易存在未能通过奥纯冠内部审批程序的风险。

2、各方仍需根据《股份买卖协议》的约定报请相关主管部门完成备案程序，并办理股权交割等相关手续后方能正式完成，交易标的分别为在澳大利亚及新加坡设立的主体并且本次交易需履行中国政府部门的境外投资备案手续，股权交割涉及不同国家法律法规的适用及监管部门的审批手续，可能导致股权交割存在无法如期完成的风险。

3、对于本次交易标的尼平河加工厂及奥纯冠的估值系交易各方协商确定的结果，未经评估机构专项评估，存在与市场估值不一致的风险。

4、本次交易完成股权交割后，奥纯冠与尼平河加工厂之间需要进行系统性的重组整合，可能在经营规划、业务开展、团队管理等方面出现整合未达预期的风险。

5、奥纯冠与尼平河加工厂主营业务均与乳制品相关，乳制品行业内竞争激烈，且受到原材料供应、产业链整合、销售渠道建设等诸多因素的影响，本次交易完成后，奥纯冠与尼平河加工厂的发展亦可能存在未达预期的风险。

敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议。

2、公司全资子公司澳大利亚福瑞投资有限公司（AUSTRALIA LUCK INVESTMENT COMPANY PTY LIMITED）与奥纯冠（澳大利亚）私人有限公司（NATURE ONE DAIRY （AUSTRALIA） PTE LTD）、NRD SECURITIES PTY LTD、Q&B PTY LTD签署的《股份买卖协议》。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2021年7月24日