「新加坡资产管理行业牌照」（一）RFMC

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在新加坡，以资金管理活动为主要经营活动的公司称为基金管理公司（Fund Management Companies，简称 FMCs）。新加坡的基金管理公司可以分为两类：RFMC（Registered FMC，注册基金管理公司）和LFMC（Licensed FMC，执照基金管理公司）。风险投资基金经理也可以申请在风险投资基金经理（VCFM）制度下运作。今天我们先来了解一下RFMC（Registered FMC，注册基金管理公司）。

要知道，在新加坡从事资金管理活动，除非满足特定豁免情形（如新加坡家族办公室项目，详见后文），都需要向新加坡金融监管局（MAS）申请注册为 RFMC，或者是已经持有资本市场服务（CMS）基金管理牌照的LFMC。那么什么是RFMC呢？申请RFMC的条件有哪些，下面我们来看一下。

什么是RFMC？

RFMC无需持有CMS即可开展基金管理活动，因此，以前作为豁免基金经理 (EFM) 运作的公司现在被称为 RFMC。

RFMC受到的合规要求和监督较少，但是RFMC 则只能向不超过 30 名合格投资者提供基金管理服务，在这30名合格者中，不超过 15 名可以为基金或类似基金结构的有限合伙制，且管理资产总额（AUM）不能超过 2.5 亿新币。一旦 MAS 授权通知并在MAS网站的在线目录中包含该RFMC的名称，基金管理公司就可以开始其业务运营。

登记为RFMC后，管理人需要在新加坡从事实质性的资产管理活动，比如投资组合管理、投资调研或执行交易。同时，如果担任基金的投资顾问或向其他投资管理人提供服务，能够对投资组合的管理产生实质影响或控制，也可能被视为从事实质性的资产管理活动。

注册基金管理公司（RFMC）的要求

①投资者要求

不超过30名合格投资者，在其管理下的资产不超过2.5亿新币。

②资本的要求

至少25万新币。

③公司董事或代表的要求

a.至少有2名董事且至少有5年或以上的金融服务行业经验，其中1人为首席执行官,1人为执行董事（执行董事需要是新加坡本地居民，全职负责公司的日常运营）；

b.至少有2名新加坡本地居民代表；

c.至少有2名相关的专业人士：新加坡居民，全职，且至少有5年或以上相关工作经验。

注：对于2名董事，2名代表和2名相关专业人士的上述三项要求并不相互排斥，因为如果具有必要的经验和属性，同样的两个人可以满足所有三个单独的要求。

④风险管理架构

必须符合《风险管理实务指引》所订的原则，并至少涵盖：

a.管理、独立和胜任风险管理职能；

b.识别和度量与客户资产相关的风险；

c.及时监测和报告管理风险；

d.记录风险管理政策，程序和报告。

⑤最低程度的合规安排

MAS 要求基金管理公司必须有与其业务规模和复杂程度相符合的内控制度和合规安排。理想情况下应在内部拥有独立的合规职能，或能获得海外分支机构的合规支持；可依赖外部服务提供商来提供合规性支持。

⑥审计要求

要求进行适度的内部审计以及年度独立审计。

⑦专业责任保险

不强制但强烈鼓励，应向所有客户披露此类安排或缺乏此类安排。

注册基金管理公司（RFMC）的流程

①确定好公司名称（只有英文名称），查名；

②查名通过后，提供两个董事的护照+身份证，办理公司注册；

③自行或者委托代理寻找独立办公地址；

④银行开户以及资金汇入；

⑤联系MAS金管局办理基金公司注册（需要约4到6周时间）。

整个注册流程顺利的话大概需要3个月的时间，如果公司名称等资料审核出现问题，或开户过程中遇到问题，则注册时间可能会延长。

RFMC管理人申请/登记流程

为了申请RFMC牌照或者登记目的，申请人需要填写表格22A，并且在企业线上存储系统（CEL）递交申请表格，申请RFMC无需申请费，任命代表也无需填写表格，但是需要提供公司注册文件、商业计划、股权架构图、组织结构图及其他MAS要求的补充文件。

新加坡管理人登记豁免（无需登记RFMC）

通常管理人在集合投资计划中募集和管理外部投资者的资金，或将募集到的资金用于投资资本市场产品（例如股票、固定收益和金融衍生品），会被视为从事受规管的资产管理业务从而需要申请牌照或进行登记。但是，如果管理人管理的是专有资金（proprietary monies），或者属于自有或关联实体的资金，那么很可能不符合“实质性的资产管理活动”从而落入豁免范围，免于MAS的持牌或登记要求。

根据MAS公布的《资产管理公司持牌、登记及业务运营指引》（“《指引》”），以下情形不符合申请新加坡FMC牌照或登记为RFMC的资质要求，也无需持牌或登记：

a.仅为客户投资或资产规划提供通道化服务，而没有实质的投入或影响，也不就投资表现承担责任；

b.仅为其自身运营或管理的业务筹集资金，或仅仅从事资产营销和/或客户服务而组建基金结构；以及

c.实质管理其自有资金，不涉及第三方资产。

小知识分享

新加坡金融监管局（MAS）

新加坡在金融领域实行混业经营和统一牌照管理，金融监管局（Monetary Authority of Singapore，MAS）是金融监管体系的核心，身兼中央银行调控和银行、证券、保险 等金融行业监管双重职责，也是负责金融行业准入和金融机构注册的主体。

MAS金融业务牌照类别

根据 MAS 所列的金融业务牌照类别，包括商业银行（Commercial Banks，即 Banks）、商人银行 （Merchant Banks）、财务公司（Financial Companies）、保险（Insurance）、证券期货与基金管理（Securities, Futures and Fund Management）、财务顾问（Financial Advisers）、货币经纪商（Money Brokers）、货币兑换与汇款（Money-Changing and Remittance Businesses）、商业信托（Business Trusts）、信托公司（Trust Companies） 以及支付与结算系统（Payment and Settlement Systems）等 11 大类。

其中，证券期货与基金管理即新加坡所谓资产管理牌照，也称为资本市场服务牌照（Capital Market Service License，简称 CMS 牌照）。

任何机构申请相关类别的业务必须先设立对应的经营实体，确保满足拟申请业务的财务、专业资质、组织结构、业务拓展计划及风险应对等方面的要求，填报对应的申请表格同时提交其他要求的材料。

CMS牌照涉及的业务

证券期货与基金管理业务活动受到《证券期货条例》（Securities and Futures Act，简称 SFA）的约束与管辖，该法案是有关市场、市场经营者、结算服务、中介机构和代表的规章制度。CMS 牌照涉及 9 类业务，分别是：

①证券交易；

②期货合约交易；

③杠杆式外汇买卖；

④咨询业务；

⑤基金管理；

⑥证券融资；

⑦提供证券保管服务；

⑧房地产投资信托管理；

⑨信用评级服务。

申请人可以自行选择其中一项或多项经营，但须满足相应的监管要求。

豁免家族办公室基金管理人的资本市场服务牌照

资产管理，即所谓的基金管理受《证券和期货法》所规管。根据法律规定，任何从事受监管之基金管理活动的实体，都必须于金融管理局（MAS）注册，持有资本市场服务牌照（CMS）或获豁免资本市场服务牌照（CMS）。然而，家族办公室可以利用两项牌照豁免，相关公司豁免或逐案监管豁免。

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