宝能“放手”中炬高新

文/乐居财经 严明会

宝能系正在失去对中炬高新的控制。

7月19日，中炬高新（600872. SH）一口气连发了三个公告。连起来读，这些公告向外界传递出一个重要的信息：宝能系被动撤退，而火炬集团正试图重新夺回主权。

这三则公告，两则与宝能系有关。其一，中炬高新控股股东中山润田被动减持1.59%，变更后，中山润田对该公司持股降至17.84%。

其二，由于中山润田未按公开承诺完成中炬高新股份增持计划，广东证监局向中山润田发出了警示函。

中山润田是深圳华利通投资全资子公司，后者则是宝能系旗下主要投资平台钜盛华100%持股的公司。四年前，中山润田从火炬集团手中，夺得了中炬高新的控制权。

宝能系火烧后院，二股东火炬集团趁机起势，与鼎晖寰盈结成一致行动人，并增持中炬高新1.09%股权，持股比例由11.22%增至12.31%。

一减一增之下，二者对中炬高新的持股差距缩小至5.53%。

四年前发生在中炬高新身上的“夺权”大戏似乎正在上演。

资本市场已先一步闻风而动，7月19日、7月20日，中炬高新连续两日涨停。7月20日收盘，该公司报38.07元/股，总市值303.28亿元。

逐渐失去控制权

根据最新公告，于7月15日-7月18日，中山润田被动减持中炬高新1.59%。当中，通过集中竞价交易方式减持0.09%，通过大宗交易方式减持1.5%。权益变动后，中山润田合计持有中炬高新股份142,141,615股，持股比例已进一步减至 17.84%。

与宝能系一步步的被动撤退相反，二股东火炬集团却吹响了反击的号角。

7月18日，中炬高新接到持股5%以上股东火炬集团的一致行动人鼎晖寰盈的通知，鼎晖寰盈于当日通过大宗交易方式增持了中炬高新8,680,000股，占比1.09%。而在此之前，鼎晖寰盈并未持有中炬高新的任何权益。

火炬集团拉来的新一致行动人似乎并不简单。资料显示，鼎晖寰盈成立于2021年9月29日，注册资本1001万元，执行事务合伙人为鼎晖百孚，而后者是鼎晖投资旗下的投资平台。

根据官网，鼎晖投资成立于2002年，前身为中国国际金融有限公司的直接投资部，由吴尚志、焦震等六位创始人，联合新加坡政府直接投资有限公司、中国投资担保有限公司和苏黎世保险资本集团创立。截止2021年9月30日，管理的资金规模达1726亿元。

除了鼎晖寰盈，火炬集团的一致行动人还包括国泰君安QFII-CC。而早在今年的6月6日至6月14日，国泰君安QFII-CC已经通过集中竞价交易方式增持中炬高新3,983,219股公司股份，占比0.50%。

紧随鼎晖寰盈的增持完成后，火炬集团、鼎晖寰盈与国泰君安 QFII-CC一致行动人持有合计持有中炬高新98,088,669股，持股比例升至12.31%。其与中山润田的持股差距缩小至5.53%，火炬集团正在一步步夺回中炬高新的控制权。

火炬集团的与宝能系的恩怨要回溯到7年前。2015年4月，早在宝能系首次举牌万科之前，它首先实施了对中炬高新的举牌。当时，宝能系旗下前海人寿买入中炬高新股份总数40,002,517股，占股份总数的5.02%，首次超过总股本的5%。

此后几个月的时间，前海人寿多次出手增持中炬高新股份，仅在当年9月将持股达到20.11%。

2018年9月，前海人寿与宝能系旗下中山润田签署《股份转让协议》，将中炬高新24.92%的股份转让给中山润田。中山润田正式成为中炬高新的第一大股东，并持续至今。

2019年3月，中炬高新完成工商登记变更，实际控制人由火炬开发区管委会变更为姚振华。

据了解，中山润田的此次被动减持，与粤财信托一笔诉讼有关。此前，中山润田以持有中炬高新的2655万股股份，与粤财信托及平安银行开展了股票质押业务。但随着宝能系整体陷入面临流动困难，该质押演变为借款合同纠纷。

今年2月21日，中山润田收到深圳市中级人民法院的执行裁定书，判定执行申请人粤财信托变价中山润田持有的中炬高新2655万股股份，以清偿债务7.25亿元及利息。

当时，中山润田表示，公司面临暂时性的资金困难，正加快房地产项目销售，加速专项资产出售工作努力回笼资金，妥善解决债务问题。

4月22日，中炬高新收到《关于中炬高新股份被动减持告知函》，粤财信托通过集中竞价、大宗交易等方式减持中山润田所持公司股份2460万股，占公司总股本比例3.09%。7月15日，中山润田持股比例从减持计划公告日的20.56%进一步减少至19.44%。

危机与恩怨

根据今年3月18日披露的公告，中山润田所持有的中炬高新股份98.72%已被质押，占总股本的20.54%；所持股份的73.20%被司法标记，占总股本15.23%。中山润田目前有6条被执行人，被执行总金额16.98亿元。

有内部知情人士告诉乐居财经《地产K线》，在中炬高新这场股权争夺战中，姚振华因股份被冻结、强制执行所导致的控制力丧失已成定局，中山火炬也借机展开控制权争夺，并表示，姚振华减持多少中山火炬就增持多少。

除了宝能系整体的流动危机导致其无暇自顾，中山润田想要放弃中炬高新的一大原因，或也与其跟火炬集团的长期不和有关。

2018年成功“入主”中炬高新之时，该公司董事会也完成变更，6名董事中，宝能系4人，中山火炬方2人。但在2019年8月，紧随着彭海泓辞去董事职位，中山火炬方的董事就仅剩下余健华一人。

据悉，在中山润田入主中炬高新后的一段时间内，中炬高新的董事会还是很和谐的。中山火炬方的董事余健华，一般都在表决时投赞成票。但近段时间以来，双方的裂痕已越来越大，矛盾点主要集中在中炬高新的房地产，以及加强宝能控制权有关的提案上。

近两年来，中炬高新的股价经历大幅下跌。2020年9月，该公司的最高价曾达82.7元/股，至7月20日的最新收盘价38.07元/股，期间跌幅超53%。而宝能系一直维持着中炬高新的高比例质押，为避免爆仓，通过回购股份提振股价成为宝能系的主要诉求。

去年7月25日，中炬高新曾召开第九届董事会第二十七次会议。当时提出的十九项议案中，最重要的包括《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于2021年第二次回购部分社会公众股份的议案》。

根据证监会要求，为防止募集资金变相用于房地产业务，对于存在房地产业务的上市公司申请再融资，暂不推进审核。换句话说，剥离房地产业务，是非公开发行的前置条件。为了推进《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》，中山润田不得不把剥离房地产提上日程。

然而，中山火炬方的余健华对十多项议案均投了反对票。当时，余健华对非公开发行股票给出的反对理由，包括非公开发行股票涉及公司剥离房地产业务，该业务的剥离方案并未认真研究可行性，匆忙出台非公开发行股票议案难获相关部门通过；以及建议公司重大事项应该由董事会以现场开会形式充分沟通交流等。

但余健华显然寡不敌众。据悉，为了顺利完成非公开发行，中炬高新已经将剥离房地产提上日程。该公司旗下从事房地产平台主要为广东中汇合创房地产有限公司。而在去年9月23日中炬高新召开的2021年第四次临时股东大会中，挂牌出售广东中汇合创房地产89.24%股权的议案已被通过。

至于回购议案，中炬高新敲定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于3亿元，不超过6亿元，回购价格不超过60元/股。截止2022年6月30日，该公司已累计回购股份数量合计11,261,244股，约占公司总股本的1.41%，成交总金额3.84亿元。

随着所持股份进一步被动减持，宝能系在中炬高新的如意算盘能否继续打响仍未可知。但一个事实是，受累于宝能系的整体流动性压力，该公司旗下持股的多个上市平台也均受到了较大的影响。除了中炬高新，宝能系通过旗下公司华利通持有主要上市公司韶能股份19.95%股份，是其第一大股东。

此前，华利通所持韶能股份非限售流通股约1.42亿股、占公司总股本的13.11%被法院裁定强制拍卖，但因竞得人深圳方富实业未支付余款，拍卖没有成功。7月19日，深圳中院裁定重新强制该部分股权的拍卖。后面若拍卖成功，宝能系也将失去对韶能股份的控股。

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