中源家居股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

证券代码：603709 证券简称：中源家居公告编号：2019-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：年产86万件家具及配套五金扩建项目、新增年产9.76万件沙发技改项目

新项目名称：中源家居未来工厂产业园一期项目。

新项目预计正常投产并产生效益的时间：2021年

本次变更的募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 19.86元，共计募集资金397,200,000.00元，扣除发行费用45,958,300.00元后，公司本次募集资金净额为 351,241,700.00元。前述募集资金净额已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年2月3日对本次发行的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（天健验【2018】25号）。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理。

（二）本次配套募集资金主要用于以下投资项目

单位：万元

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（三）拟变更募集资金用途的项目情况

（四）变更募集资金投向的项目情况

[注]：中源家居拟以终止的“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”尚未使用的募集资金17,592.87 万元及其利息收入、理财收入所形成的全部金额投入本项目，其余资金由公司自筹资金补足。

“中源家居未来工厂产业园一期项目”预计投资总额35,454.64万元，其中拟以终止的“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”尚未使用的募集资金17,592.87 万元及其利息收入、理财收入所形成的全部金额投入本项目，剩余资金由公司自筹资金补足。公司已与本项目实施地点的管理机构浙江省安吉经济开发区管委会拟签署《关于中源家居未来工厂产业园项目的协议书》约定由安吉县经济开发区管委会在符合入园条件的情况下协助公司通过土地招拍挂的形式取得项目用地。目前公司正积极就项目用地事宜进行协商及办理后续各项手续。

（五）公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意变更“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”以及“新增年产9.76万件沙发技改项目”中的募集资金17,592.87万元及其利息收入、理财收入所形成的全部金额投入本项目用于投资实施建设“中源家居未来工厂产业园一期项目”（以下简称“新募投项目”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司本次部分变更募集资金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划

1、原募投项目的计划投资情况

1.1 年产86万件家具及配套五金件扩建项目

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，年产86万件家具及配套五金件扩建项目于2016年获得安吉县环保局（安环建[2016]87号）环评批复以及安吉县企业投资项目备案通知书（技术改造）》安发经备【2016】 84号）备案同意。项目拟在浙江省湖州市安吉县上墅乡上墅村建设生产基地，以中源家居股份有限公司为实施主体。本项目建成后，公司将增加休闲椅和日式沙发产品生产线，使公司产品更加多元化。此外，本项目还生产用于公司功能沙发的沙发五金件，实现公司产业链向上游的延伸，进而降低沙发生产成本，同时，由于家具五金件作为功能沙发的核心零部件，自产沙发五金件能确保功能沙发产品核心零部件的质量。本项目的投产，将进一步改善产品结构，全面提升公司核心竞争力，巩固及提升公司行业地位。

项目总投资为13,349.34万元，其中工程费用9,711.13万元，基本预备费485.56万元，铺底流动资金3,152.65万元，项目达产后可实现销售收入37,777万元。

1.2新增年产9.76万件沙发技改项目

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，新增年产9.76万件沙发技改项目于2016年获得安吉县环保局（安环建[2016]88号）环评批复以及安吉县企业投资项目备案通知书（技术改造）》（安发经备【2016】 83号）备案同意.。本项目拟投资4,243.53万元人民币，租用子公司浙江泽川家具制造有限公司生产车间进行技术改造、升级，建设面积为45,000.00m2，建设期为12个月。公司拟通过本项目的实施对现有的生产车间进行技术改造、升级及购买先进的生产设备，减少人员，提高公司的生产效率；增添自动物流及智能仓储设施，提升公司的物流仓储效率，使公司的生产、物流、仓储水平达到一个新的水平，节约人工（其中，仓库工种人数下降50%，剪裁、CNC人数下降20%，其他工种下降10%），进一步提升公司的核心竞争力。

（二）原募投项目的实际投资情况

截止目前，原募投项目“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”这两个项目均未开始建设投资。未使用募集资本次变更募投项目用途后，所有募集资金均投入到新项目中，资金不足部分将由公司自有资金解决。

（三）变更原募投项目资金投入的原因

在公司申请IPO的过程中，因受限于募投项目用地的情况，原本规划的“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”建设地点分别位于上墅乡上墅村以及塘浦工业园区，导致项目若仍按原计划进行投入，不能发挥企业集约化、规模化的优势，同时不便于生产经营管理。

目前，根据公司未来五年的发展规划以及地方政府产业园区的调整，公司拟在安吉县绿色家居产业园康山园区新建扩产项目（中源家居未来工厂产业园一期项目），一方面提高公司的生产经营效率，另一方面方便公司整体的运营管理，因此在上述背景下，综合考虑宏观环境、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体战略发展规划调整等各个层面，为更好的保护公司及投资者利益，经过对该项目审慎研究与论证后，公司决定终止“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：中源家居未来工厂产业园一期项目

2、项目实施主体：浙江泽川家具制造有限公司

3、项目实施地点：安吉县绿色家居产业园康山园区

4、项目建设内容：沙发产品与板式家具产品的智能工厂建设，包括生产厂房、宿舍等配套设施建设。

5、项目投资方式：项目预计投资总额35,454.64万元人民币，其中拟以终止的“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”尚未使用的募集资金17,592.87 万元及其利息收入、理财收入所形成的全部金额投入本项目，剩余资金由公司自筹资金补足。

6、项目建设期及效益测算：项目建设期约为24个月，本项目总投资为35,454.64万元，其中工程费用33,569.99万元，基本预备费1,007.10万元，铺底流动资金877.55万元。经预测分析，项目达产年可实现营业收入101,752.00万元，利润总额12,971.62万元，净利润为11,025.88万元，税后内部收益率19.61%，税后静态投资回收期（含建设期2年）6.63年。通过上述分析，本项目内部收益率较好，投资回收期较短，各项经济效益指标较为理想。同时，本项目管理能力突出、实施技术成熟、营销体系完善，是公司顺应家具行业发展趋势的战略布局，具备实施可行性。

（二）项目建设的必要性与可行性分析

1、项目建设必要性

（1）项目有利于提高生产效率，提升市场响应速度，缩短交货期

当前全球制造市场正面临着巨大的变革，产品更新周期缩短、产品个性化突出、产品向服务化延伸，构建兼具个性化和数字化的产品生产模式，发展智能制造成为制造业的发展趋势。一方面，智能制造中采用虚拟制造技术，可以在产品设计阶段就模拟出该产品的整个生命周期，从而更有效、更经济、更灵活的组织生产，为实现产品开发周期最短、产品成本最低、生产效率最高提供保证。另一方面，智能制造将会推动制造业发展出全新的制造模式，包括柔性制造等。柔性制造以消费者为导向，通过追求定制化生产，能够在面对多样化的市场需求的情况下快速地响应市场。公司经过十多年不懈努力和创新发展，逐步搭建了面向全球的销售网络体系，并获得了海内外客户的一致认可。近年来，公司现有产品销售订单需求持续增长，但是生产效率相对不高，影响生产计划达成率和准时交货率，因此也在一定程度上限制了大订单的获取。另外，消费者对产品的个性化、多样化要求越来越高，产品更新换代的周期越来越短，产品的复杂程度也随之增高，传统的大批量生产方式受到了挑战。这些市场需求与挑战，都对公司的生产制造提出了更高的要求。通过本项目的实施，公司将进一步以提升生产制造的智能化水平。公司通过采用PLM软件系统，根据产品生命周期的相关数据模拟、评估和优化计算机虚拟环境中的整个生产过程，实现全产品生命周期管理，缩短开发周期；将ERP信息系统与生产执行系统集成起来，将接受的销售订单自动转化为厂内生产需求，再将生产需求分解成具体的生产任务；通过AGV（自动引导运输车）和RGV（有轨制导车辆）智能物流运输，从仓库到加工单元，所有的物料都被自动派送；通过构建柔性生产线来适应个性化定制的需求。因此，公司能够更高效、更灵活地生产，快速响应市场需求，缩短订单交付周期。

（2）有利于提升产品质量

家具的生产流程工序多，每道工序都对产品的质量和品质有重要影响。其中，沙发生产主要涉及沙发内部木制件用料要求、泡沫回弹性能、力学性能要求、沙发异味、沙发座面塌陷等。板式家具生产主要有开料、定厚砂光、涂胶、裁边、封边、表面修整等工序；板式家具的质量优劣基本从加工细节判断，受到设备与工艺的影响非常大，更多体现的是机械工艺美，比如是否做到板件尺寸误差很小、是否做到板材无崩边、是否做到板材封边边缘光滑细腻等，要做到以上细节，必须要有好的设备。另外，随着生活水平的提升，人们对环保健康、生活品质、生活质量的要求也越来越高。目前，消费者购买家具已不再是为了满足单一的功能需求，而是为了舒适型生活条件和高品质生活条件而买家具，通过改善家具产品品质来改变生活品质。为了赢得高品质客户，同行业内的知名企业都进行智能化升级。为此，公司建设智能工厂以增强市场竞争力，赢得更多客户。通过本项目的建设，公司引进更多先进生产设备，生产的自动化、智能化水平将进一步提升。在新工厂中，公司将充分运用自动裁剪机、尼龙全自动穿拉投机、全自动气动花边切断机、自动裁棉机、自动塞棉机、自动底漆线、封边机、六面钻、电子开料锯等高效自动化设备，精准地自动识别原材料存在的缺陷，方便在做开料、裁切的时候避开；整个复杂的工艺流程，通过自动化设备完成，保证从原料的选择、检测到整个生产环节得到精确控制，每一个部件都保持最合理的匹配，以有利于提升工艺精度、产品质量，向消费者提供更高质量与品质的产品。

（3）有利于降低人工成本，提升利润空间

家具制造业属于劳动密集型产业。近年来，随着我国社会保障制度的完善、社会福利待遇的提高，我国劳动力成本持续较快增长，家具制造业企业的人工成本增加，企业的盈利空间一定程度上受到了压缩。由于人口老龄化加剧、劳动年龄人口增长放缓、高等教育的发展以及服务业兴起吸引更多“80后”、“90后”人群就业，导致制造业适龄低端劳动力供给相对减少，进一步推升了劳动力成本。公司作为家具制造企业，其人力资源构成中生产人员占绝大多数，截止2018年9月30日，这一比例达到80.57%。随着劳动力成本的持续上升，公司面临成本压力也将上升。本项目将引进先进自动化生产设备，生产制造的自动化程度将进一步得到提升。自动化设备的使用将覆盖原材料仓库、开料车间、裁缝车间、组装车间、成品仓库等产品生产制造的全过程。通过在生产车间配置CNC双工作台裁板机、自动打簧扣机、自动打包机、尼龙全自动微电脑双向定寸除齿机、全自动气动花边切断机等自动化设备，在仓库配置自动叠盘机等自动化设备，实现自动化生产，人员结构逐步由低层次重复劳动转向研发设计和生产制造技术人员，有效减少公司生产和仓库一线的人员投入，从而降低对人力需求的依赖，降低生产工人人工成本，提升盈利空间。公司目前一线产线人员成本占公司总成本的10%，据公司推测，通过本项目的实施，公司一线产线人员成本将降至8.75%左右。

2、项目建设可行性

（1）项目建设具有管理可行性

随着公司规模的扩大、人员的增加，高水平管理对公司的作用更加凸显，尤其在家具制造行业这一劳动密集型行业，管理水平的高低很大程度上影响着公司在行业内的竞争力。一直以来，公司高度重视企业生产管理体制建设和生产管理的完善，制定了严格的生产控制体系，坚持实施高标准的管控程序。一方面，公司执行高标准的 5S 管理办法，构建精益管理体系。公司编制并印发了《5S管理手册》作为各车间学习的重要资料，也作为新员工入职培训内容的重要组成部分。通过5S管理方法的执行，不仅有利于保持办公场所、生产车间等地干净整洁，塑造良好的企业形象，而且有利于培养员工标准化工作习惯，减少生产的辅助时间，大幅度的提高工作效率。另一方面，公司不断优化生产流程，推广精益化流水线。精益流水线的使用，不仅可以合理匹配各生产工序的进度，实现“零库存”管理，保证生产中的物流平衡，降低运行成本，同时还可以通过团队工作法让每位员工及生产管理人员更精确地了解和控制生产流程进度，实现对产量、成本的精准控制，提高生产质量，缩短生产周期。此外，公司善于利用信息化提升管理效率。公司通过一系列的的信息化系统建设工作，目前已经建设完成了SAP系统、OA系统、ERP系统等内部信息化管理系统。OA系统的搭建，为公司提供了各部门沟通交流的重要平台；SAP系统，使得公司从后台到决策层、从工厂仓库到商铺店面、从电脑桌面到移动终端实现高效协作，提升应变能力，实现各种专业数据信息共享；核心ERP系统被部署在云端，通过云SAP解决方案，促使业务创新，对市场和业务变化提供决策支撑。良好的信息化基础与信息化管理经验，也将在公司自动化、智能化生产中起着重要的作用。通过先进方法与制度的建立、完善，以及对现代化信息技术手段的合理利用，公司在管理方面积累了丰富的经验，有利于为项目建设后的成功运作提供了管理方面的基础。

因此，项目建设具备管理可行性。

（2）完善的营销体系保证了产品市场的可行性

多年来，公司秉承“全球经营、聚焦主业、改进品质、降低成本、合理赢利、用永续经营”的经营理念，深耕于家具行业，将目标市场聚焦于海外，精准挖掘顾客需求，坚持研发优质、环保的沙发产品，不断为客户创造价值，力图以完善的营销体系以及优秀的产品和服务赢得广大客户的认可，从而抢占更多市场份额、提升行业地位。为此，公司在市场布局、产品推广以及售后服务等营销体系方面均积极播种并硕果累累。而这又成为支撑公司产品产能得以顺利消化、甚至出现产能不足情形的强大市场保证。2015年、2016年、2017年公司实现营业收入2.73亿元、5.91亿元、7.84亿元。

在市场布局方面，公司目前主要聚焦海外市场，经过十余年坚持不懈的奋斗和积极开拓、探索，现已搭建了辐射南北美洲、欧洲、亚洲、非洲、大洋洲等地较为庞大的海外市场体系；未来，公司将继续以饱满的热情、积极开拓进取的姿态以及优质的产品搭建更加密集的营销网络体系。

在产品推广方面，公司目前系通过线下渠道进行销售，由于公司的客户群体主要为海外大客户，因此将行业展会作为主要线下推广方式，积极参加德国科隆国际家具展、土耳其家具展、新加坡家具展、中国国际博览会（广州、上海）等国内外行业展会，展示公司高质量产品，提高客户对产品的直观感受和现场体验，同时收集用户的其他需求，作为产品改进或者创新的来源；目前，公司正积极探索产品的线上渠道，力图借助“互联网+”的平台优势，通过线上与线下渠道的双重推动，进一步拉动公司业务发展。

在售后服务方面，公司已建立了完善的售后服务体系，对于客户提出的各种问题，公司均以积极的姿态快速响应，增强了客户体验；未来，公司也将始终以最积极的态度应对客户提出的各种问题及建议，并进一步完善公司售后服务的管理，进一步提高客户体验，赢得客户的赞许。

因此，公司强大的营销体系将为本项目的产品提供强有力的市场支撑。

（四）项目面临的风险及应对措施

（1）市场风险与措施

风险：中国家具行业集中度低，企业数量众多，以中小型企业为主。实力薄弱的中小型企业，对设计研发投入少，在技术、设计、包装，甚至在终端陈列、导购、推广等方面模仿他人，导致了行业同质化竞争。另一方面，家具企业又面临着提高家具产品档次和附加值的发展趋势。随着中国家具行业的产业升级，企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。在此市场背景下，行业内有可能会出现更激烈的竞争局面，如果公司不能及时适应市场变化，推出满足客户需求的产品，可能面临失去订单或客户的风险，从而对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。

措施：针对市场竞争风险，公司将在现有基础上继续强化设计及研发优势，紧跟市场需求的变化，力求产品设计贴近消费者需求，适时推出新产品、应用新技术，提高产品的适销性。同时，公司将继续完善现有的渠道资源，并拓展新的营销渠道，增强产品在国内外市场的渗透力，提高企业的市场竞争能力。

（2）人力资源风险与措施风险：优秀的设计人才、营销人才和管理人才等对公司的发展至关重要。经过多年的快速发展，公司已培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的人才队伍。但是，由于行业内优秀设计人才、营销人才、高级管理人才紧缺，随着市场竞争的加剧，公司可能出现人才流失等，从而对公司核心竞争力造成不利影响。

措施：针对公司面临的人力资源风险，公司将建立健全的人才培养和晋升机制，提高员工待遇，营造团结向上的工作氛围，增强员工的归属感和凝聚力，以保证核心技术团队和管理团队的稳定性，降低人员流失率。与此同时，公司将继续加强人才储备和梯队建设，避免出现人力资源的断层。

（3）管理风险与措施风险：公司具备比较完善和有效的法人治理结构，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。随着本项目的实施，公司的资产和经营规模将进一步扩大，在资源整合、人员管理等内部管理方面将面临更高的要求，对各部门工作的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求。若公司现有的内部控制体系、设计人员、销售人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应公司规模的迅速扩张，将会产生管理上的风险，阻碍公司的经营和未来可持续发展。措施：公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。在未来，公司将加快建立现代企业制度，完善企业各项制度建设，不断提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。有计划、有顺序地加强现有管理人员的学习，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将以往多年的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。

（4）财务风险与措施风险：本项目实施后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，进而需要公司投入更多资金，以对企业的快速增长提供资金支撑。一旦资金供应不畅，将直接影响到企业的发展，甚至给企业带来危机。另外，项目实施后，公司净资产值将大幅增长。由于项目的建设与达产需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此该项目可能会使公司在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。措施：公司将进一步提高生产计划能力和资金管理能力，避免存货对现金流造成的不利影响；做好销售资金回笼管控工作，预防呆坏账的发生，保证公司现金流的顺畅。同时，拓宽融资渠道、降低融资成本，加强未来资金需求与资金供给的匹配，增强企业效益。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：（1）公司本次变更募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，与其他募集资金项目的实施计划不相抵触，不影响其他募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况；（2）公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，而且该项目属于公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益。（3）公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和进度。因此同意公司变更部分募集资金投资项目用于公司新项目。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目，对于提高募集资金使用效率，快速发展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义。本次募集资金投资项目的变更不存在影响其他募集资金项目的情况，也不存在损害公司及股东利益的情况，相关审议表决程序合法、合规。监事会对《关于变更部分募集资金投资项目》无异议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、中源家居本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规；

2、本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合股东和广大投资者利益；

3、本次募集资金项目变更符合公司实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上所述，保荐机构对中源家居本次变更部分募集资金投资项目无异议。

五、备查文件

1、《中源家居股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

2、《中源家居股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》

3、《中源家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》