估值34亿元！这家大基金/小米/周杰伦都看好的企业终于要上市了！

11月15日早间， A股上市公司共达电声宣布拟以34.095亿元收购小米生态链企业万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）。

作价34.095亿，万魔声学借壳共达电声

根据共达电声今日早间披露的《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》显示，拟收购的标的——万魔声学100%股权价格暂定为34.095亿元。共达电声将通过向万魔声学发行62905.9029万股A股股份，用以支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。与此同时，万魔声学子公司——潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称：“爱声声学”）持有的共达电声的原5498万股股票将在本次交易实施后将被注销，也就是说共达电声此次收购实际新增新股57407.9029万股。

早在2017年12月，爱声声学就以总价9.95亿元收购了共达电声当时的控股股东——潍坊高科电子有限公司所持有的共达电声15.27%的股权，成为了共达电声的第一大股东。也就是说，在此次交易之前，万魔声学就已经是共达电声的间接控股股东。

根据天眼查的资料显示，万魔声学持有爱声声学98.9%的股权，另外1.1%的股权则由潍坊凤翔金融投资控股有限公司（以下简称“凤翔金控”）则持有。

值得注意的是，根据共达电声的公告显示，万魔声学目前已经与凤翔金控签订股权收购协议，拟收购后者持有的爱声声学1.10%股权，所以爱声声学将成为万魔声学100%控股的全资子公司。之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票。

另外，本次交易前，万魔声学股东盈科天成已与万魔声学的令两位股东盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；与此同时，万魔声学还引入了两位新股东：凤翔金控、嘉为投资，并签订了协议。凤翔金控、嘉为投资拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

待万魔声学完成了上述一些列股权变更和增资事项后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而实现对万魔声学实施吸收合并。而万魔声学将成为共达电声的直接控股股东。

目前，共达电声的总股本为3.60亿股，共达电声实际新增发57407.9029万股收购万魔声学完成后，总股本将提升至约9.34亿股，而万魔声学持有62905.9029万股，照此估算，万魔声学将持有共达电声67.3%的股权。

此前据万魔声学联合创始人于世璇表示，万魔声学原本计划在2017年底在深圳创业或中小版挂牌上市，但由于海外拆分，前面4年业绩归零重算，所以要独立上市的化，需要2017年起3年后才能上市。

所以，通过借壳共达电声实现上市成为了上上之选。

当然，如果成功借壳共达电声，万魔声学的创始人谢冠宏将成为最大受益人。

目前谢冠宏通过其实际控制的加一香港、HK more Holdings Limited等多家公司持有万魔声学33.00%股权，为万魔声学的第一大股东。

万魔声学的“野蛮生长”

作为小米第一家生态链企业，万魔声学创始人兼董事长谢冠宏在富士康的十年时间中主导设计、生产了苹果iPod、iPad、Kindle等电子产品；2013年，在雷军的带动下，谢冠宏从富士康离职后成立了加一香港有限公司以及全资子公司加一联创电子科技有限公司（以下简称“加一联创”）从事耳机等相关产品的研发生产。后者成立之后也成为首个加入小米生态链的公司！

资料显示，2013年9月，加一联创就获得了数千万美元的A轮融资，投资方为小米科技以及小米系的顺为资本，还有淡马锡。2015年11月，加一联创企业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。

作为小米的第一家生态链企业，万魔声学曾经是小米耳机的唯一供货商，每一个小米耳机的包装上一度都印有1MORE DESIGN的字样。此外，万魔声学还有帮华硕及惠普代工。后来随着企业的高速发展，万魔声学渐渐不满足于小米耳机代工厂的角色，逐渐走向了前台，成立了属于自己的国产耳机自主品牌1MORE，开始了自主品牌与代工并驱的发展之路。

资料显示，2014-2016年度万魔声学分别实现营业收入3.41亿元、3.26亿元、4.37亿元；分别实现净利润0.46亿元、0.39亿元、0.53亿元。每年业绩成长30%以上。截止到2016年12月底，万魔声学的总资产为2.85亿元，净资产1.93亿元。

在耳机销量方面，截至2015年底，万魔声学已经出售了2000万条耳机。到了2017年，其耳机销量已经突破了4000万条！

而万魔声学的高速发展除了得到了小米的支持之外，也离不开众多明星资本的助推。从2013年至今，万魔声学总计经历了多轮融资，除了A轮的小米、顺为资本、淡马锡之外，后续引入了IDG资本、顺为资本、新加坡政府投资公司GIC、纪源资本GGV等一众明星资本，甚至知名歌手周杰伦也和万魔声学达成合作，2016年9月周杰伦将自己自创的TiinLAB耳机品牌整体并入了万魔声学，成为了万魔声学的股东。随后周杰伦还担任万魔创意官及形象代言人。

更为值得一提的是，2017年9月，万魔声学还获得了国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）旗下的控股公司深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（大基金持股43.75%的股权）的4亿元投资，对应的万魔声学注册资本1,270.43 万元，19.44%的股权，成为了万魔声学第二大股东。

而大基金的4亿元投资也直接为后续万魔声学9.95亿元收购了共达电声15.27%的股权提供了资金支持。

资料显示，共达电声成立于2001年，主要从事微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组的生产制造和销售。共达电声拥有专业化的研发队伍，获得专利接近300项，有比较良好的质量管理体系。

不过，目前在电声元器件市场，作为苹果供应商的瑞声科技可谓是行业龙头老大，而歌尔声学紧跟其后，两者占据了很大的市场份额，这也使得共达电声难以追赶，并出现了持续下滑。

根据共达电声的财报显示，而从2014-2017年以来，共达电声的净利润逐年下滑，分别为2404.66万元、1921.96万元、1800.8万元，2017年净利润更是大幅亏损了1.75亿元，同比暴跌1071.33%。2018年上半年，净利润仍亏损1213万元。

一方面是万魔声学持续多年的快速增长，一方面是被控股共达电声的持续下滑，显然，万魔声学此时借壳共达电声对于双方来说都是一件好事。如果万魔声学此次能够成功借壳共达电声上市，将进一步提升万魔在声学和半导体产业链的综合竞争力。

编辑：芯智讯-浪客剑