香港&新加坡离岸架构避税方案解读

香港和新加坡离岸公司由于当地健全的法律和发达的金融体系常见于“走出去”企业海外投资架构中间层，香港或新加坡哪个是更佳选择取决于企业多方面需求。

2021年7月初香港和新加坡等BEPS包容性框架130个国家与税收管辖区声明支持OECD双支柱框架蓝本，以应对数字经济带来的税收挑战，遏制众多国家对低税率逐底竞争。根据支柱一方案，跨国企业利润除在居民国和来源国分配外，还新增在市场国分配利润。支柱一适用于全球年营业额超过200亿欧元的跨国公司，受影响中资跨国企业很少。

支柱二全球防税基侵蚀解决方案(GloBE Rules)引入全球最低税率，适用于全球年营业额超过7.5亿欧元的跨国公司，众多有海外业务中资企业将受此约束。双支柱方案待2021年10月解决少数技术问题并经G20正式批准，2022年相关包容性框架成员国修订国内税收法律，预计于2023年正式实施，留给相关中资跨国企业作准备的时间并不多。

设立香港和新加坡离岸公司的海外投资架构，将受支柱二方案框架下主要规则之IIR(Income Inclusion Rule)和STTR(Subject to Tax Rule)的影响。

IIR的全球最低税率至少为15%，该规则按国别计算跨国集团在某一税收管辖区整体有效税率。假设最低税率为15%，若合并跨国集团在香港或新加坡子公司或分支机构数据，计算出利润整体有效税率低于15%，那么，就低于15%部分所得将在跨国集团母公司所在管辖地按差额补充征税。

虽然香港和新加坡现行利得税税率高于15%，但考虑到各种税收激励，其有效税率可能低于15%，从而将引起补充征税。

STTR的最低税率7.5%-9%，是一项基于税收协定的规则。该规则允许支付特定关联方款项（利息、特许权使用费等）的税收管辖区，在接受款项的税收管辖区名义税率低于最低税率时，对差额部分补充征税。

例如，假设STTR最低税率9%，香港与印尼双边税收协定下特许权使用费预提税税率4.95%，印尼关联公司因在印尼运营app需香港公司授权使用商标等知识产权，由此向香港公司支付10万特许权使用费，依照STTR，印尼税局将补充征收特许权使用费预提税10万*(9%-4.95%)。

OECD双支柱方案的实施，将是国际税收体系颠覆性改革，由此带来上千亿美元全球额外税收，并对避税天堂和低税率国家税收产生重大影响。对于仅因免税和低税率考量在香港和新加坡设离岸公司的“走出去”企业，需及时审视海外投资架构是否要作合理调整。

近年一些国内投资资金出于某些考虑从香港转移到新加坡，需注意的是，仅从涉税非透明度讲，新加坡并没有优势。新加坡于2018年加入并实施OECD推动的旨在加强跨国金融账户涉税信息自动交换以打击利用离岸账户进行跨国逃税的“共同申报准则”(Common Reporting Standard, “CRS”)，现已经与70个[5]税收管辖区定期自动交换涉税信息。

新加坡关于CRS的相关法律是所得税法Part XXB和CRS法规（全称the Income Tax (International Tax Compliance Agreements)(Common Reporting Standard) Regulations 2016）[6]。依其规定，涉税信息申报义务主体广泛，包括居住在新加坡的个人和实体，以及税收居住地非新加坡但有效管理地在新加坡的合伙或类似法律安排。申报义务主体申报的账户涵盖其本身持有的账户以及其作为控制人的“消极非金融机构”账户。

金融机构包括托管机构、存托机构、投资机构和特定保险公司，除此之外的机构是“非金融机构”。与“消极非金融机构”相对的是“积极非金融机构”，CRS法规附件第VIIID9章节定义了8种类型“积极非金融机构”。仅为控股目的设立的新加坡离岸公司多落入“消极非金融机构”。

此外，新加坡作为OECD包容性框架成员，遵循税基侵蚀和利润转移(BEPS)第13项行动，要求集团总部设在新加坡的全球年营业额超过11.25亿新币的跨国企业税收居民提交年度国别报告，并与80个[7]税收管辖区自动信息交换国别报告。跨国企业提交的国别报告包括集团和子公司营收和纳税额等诸多财务信息。

“走出去”企业离岸架构搭建选择香港或新加坡，除考虑税收因素，还应结合企业自身多方面需求进行综合考虑，比如香港或新加坡在RCEP下仍存在的外商投资禁止和限制。RCEP协定正文共20章，系通用条款，附件1-4列明各签署国关税承诺表、具体服务承诺表、服务和投资保留及不符措施承诺表、以及自然人临时移动具体承诺表。就新加坡而言，在货物贸易方面，对符合原产地规则的所有货物免关税。

在服务贸易和投资方面，协定附件3目录A和B分别列出32项和44项，对此76项新加坡可采取措施不符合国民待遇、市场准入、最惠国待遇、本地存在、禁止业绩要求、高级管理和董事会六个条款所施加的义务。

通俗讲，“走出去”企业对新加坡进行服务贸易和投资时，应事先审阅附件3目录A和B，若落入此76项范围，则须注意新加坡将可实施相应禁止或限制性措施。香港对RCEP协定在服务贸易与投资方面的保留，待RCEP生效后香港申请加入时谈判确定。