为什么新加坡会成为金融企业迁移首选地

市场概述

随着比特币等加密货币热潮继续，数字货币近年开始渐渐获得各主要经济大国的注意。在各国陆续有意识地展开对本币数字化的研究时，中国在此领域可谓主要先驱。进入2021年，随着比特币和其他加密货币价格再创新高，市场再度出现暴炒现象，监管机构对加密货币潜在风险的警惕性也在加强。

2021年5月开始，新一轮监管风暴来临，以国务院金融委明确提出“打击比特币挖矿和交易行为”为最高潮。其最直接的后果是交易所出海，而对挖矿产业的限制则更多停留在政策层面。这一监管框架稳定持续至2021年上半年，使得中国继续保持全球算力霸主地位，并且实现了机构化、规模化，吸引了包括上市公司、投资机构在内的诸多参与者。

与此前几轮监管相比，这次政策提出部门地位最高，立场更明确，体现了中国国策的底线，行业参与者需要从战略层面予以应对，作为亚洲金融中心，新加坡相比香港特别行政区而言更具有独立自主性，其对海外投资的吸引力而喻。新加坡政府一直以来也努力把新加坡打造成一个便捷、低风险的投资地。随着中国国内对数字货币监管政策的收紧，新加坡成为新兴的区块链/数字货币基金设立地。

一、新加坡监管概述

新加坡自2020年1月起正式实施《支付服务法》，允许加密货币公司在新加坡本国合法的开展业务，并受新加坡金融管理局（MAS）监管。时至今日，一年过去了，后疫情时期的新加坡已成为加密货币“避风港”：首批交易平台已获“原则性批准” 此前，新加坡高级部长、新加坡金融管理局主席尚达曼（Tharman Shanmugaratnam）于 7月26日举行的会议中表示，有几家申请机构正进入最后核查阶段，以获得作为数字支付令牌服务提供商的许可证。“事实上，早在2018年11月新加坡便扩大了监管体制，并实行强制性许可制度。长远来看有利于相关企业在合规范内开展创新服务。尤其在全球监管趋严的大环境下，让新加坡成为区块链创新发展的热土。”

MAS主管并颁布的《集体投资计划守则》（英文名称：The Singapore Code on Collective Investment Schemes，以下简称“CCIS”）根据注册地的不同将基金划分为注国内（在岸）基金和外国（离岸）基金。对于区块链/数字货币基金基金而言，信托和公司是设立的主要模式，近年来，有限合伙制也成为一种可用的基金模式。离岸基金在特定条件下也可对新加坡国内进行分销。

二、牌照要求

根据新加坡的规定，如果基金管理人与不超过30名合格投资者一起经营基金的话可免于许可。所谓的“合格投资者 ”包括

(1) 在新加坡只向经认可的投资者发售的基金（如对冲基金），即净资产超过200万新元的个人或净资产超过1000万新元的公司；

(2) 如果在其他地方发售，该发售或邀请只向经认可的投资者，或根据该发售的国家或地区的法律属于同等类别的投资者。

这是新加坡对于基金管理人放宽监管的主要表现形式。

除此之外，其他基金管理人大多需要根据新加坡《证券与期货法》（Securities and Futures Act，以下简称“SFA”第289章的规定向MAS申请资本市场服务牌照（Capital Markets Services License，以下简称”CMS”）。具体而言，如果基金管理人想要从事以下活动需要获得CMS牌照：

证券交易

期货合约交易

杠杆式外汇交易

为企业融资提供咨询

基金管理

房地产投资信托管理

证券融资

提供证券托管服务

CMS牌照是区块链基金从业者主要申请的牌照，另外新加坡还有金融咨询牌照（Financial Adviser license ，以下简称“FA”)，但FA主要适用于信托和保险，一般的数字货币基金都不会专门去申请该牌照。

三、细节监管

（1）对基金经理人的监管

除基本的要求基金经理具有专业经验、资格、管理的资产和业绩记录外，新加坡要求设立的基金至少有2名经理人担任高管。