SPAC周报丨2021年美国SPAC上市规模翻倍，港交所SPAC上市制度生效

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出品：IPO早知道

作者：C叔

2021年美国SPAC模式吸金超过1600亿美元

2019年和2020年，通过SPAC进行IPO集资的金额分别为136亿美元和834亿美元。

根据SPAC Research数据，截至12月份，2021年美国共有610起SPAC上市，较2020年的248起大幅增长。数据显示，2021年在美国上市的SPAC筹资总额达到创纪录的1620亿美元，几乎是2020年834亿美元的两倍。

另据Dealogic数据，截至2021年11月26日，375家企业通过传统IPO模式上市交易。

香港SPAC机制正式生效

2021年12月17日，香港证券交易所宣布了特殊目的收购公司(SPAC)的新上市制度。这些新规定将于2022年1月1日生效。

2021年9月17日，香港交易所就SPAC的拟议规则发布了征求意见稿，以征求市场和利益相关者的反馈意见。港交所SPAC新规则将SPAC定义为无实际经营业务的发行人，其成立的唯一目的是在预定义的时间段内，进行与目标公司的收购或与目标公司合并的交易(De-SPAC交易)，以实现目标公司上市。

香港SPAC制度快速前瞻

发起人条件：

SPAC发起人是设立SPAC和/或实益拥有SPAC发行的发起人股份的人。

所有SPAC发起人必须满足交易所的适用性和资格要求。

仅向SPAC发起人发行的发起人股票和发起人认股权证将不具备上市资格。

SPAC董事会必须包括至少两名获得第6类/第9类香港证监会(SFC)持牌的个人(其中一名必须是代表SFC持牌发起人的董事)。

香港SPAC上市清单要点：

首次发售

筹款金额必须至少为10亿港元。

发行价格必须至少为10港元。

SPAC证券的认购和交易(在De SPAC交易之前)仅限于专业投资者。

每种类型的SPAC证券（股票和/或权证)必须分配给至少75名专业投资者，其中20名必须是机构专业投资者。

第三方托管

SPAC首次发行的总收益的100%(不包括从发行人股票和发起人认股权证发行所得的收益)必须存管在香港境内的托管账户，并由合格的受托人/托管人(代管账户)操作。

托管账户中持有的资金不得用于：(1)除了满足SPAC股东的赎回请求之外的用途；(2)完成De-SPAC交易；(3)当De-SPAC交易无法在截止日期前完成时，将资金返还给SPAC股东。

SPAC可以使用托管账户中持有的资金赚取的利息或其他收入来支付其费用，并且SPAC发起人将承担与建立和维护SPAC相关的所有费用。

赎回选项

当股东就以下事项进行表决时，SPAC必须为股东提供赎回其全部或部分SPAC股份的机会(每股SPAC股份的金额必须不低于SPAC首次发行时无利息发行此类股份的价格)：(1) 证监会持牌发起人的重大变动；或控制50%或更多发起人股份的SPAC发起人，或在没有股份的情况下，单一最大的SPAC发起人；(2) De-SPAC交易；(3) 延长De-SPAC交易期限的建议。

不论其投票方式如何，股东均可赎回其股份，且不得施加赎回限制。

清算退市

De-SPAC交易条款的最终确定公告必须在SPAC首次上市之日起24个月内发布。

De-SPAC交易必须在SPAC首次上市之日起36个月内完成。

SPAC可在股东大会 (SPAC发起人及其各自的密切关联人已放弃投票)上通过普通决议批准延长上述任何一个De-SPAC截止日期后，要求交易所延长截止日期。最长期限为六个月。

如果交易所未能在适用的截止日期(包括任何延期)宣布或完成De-SPAC交易，或未能在变更后一个月内就SPAC发起人的重大变更获得必要的股东批准，则交易所将暂停SPAC证券的交易。

在暂停后的一个月内，SPAC必须按比例向其股东(不包括发起人股份的持有人)返还资金，每股金额不得低于SPAC首次发行时无息发行该等股份的价格。

在将资金返还给股东后，SPAC必须进行清算。交易所将在完成清算后自动取消SPAC上市。

股东批准维珍轨道与SPAC的合并

2021年12月28日，金融时报报道称，特殊目的收购公司（SPAC）NextGen Acquisition Corp. II的股东批准了与维珍轨道（Virgin Orbit）的合并。

该交易预计将在2021底前关闭并以“VORB”开始交易。虽然赎回率没有明确说明，但“总收益为2.28亿美元，包括来自SPAC信托账户的6800万美元和来自完全承诺的PIPE的1.6亿美元”，就意味着SPAC的普通投资者至少赎回了80%的股份。

起初这两家公司宣布合并时，他们预计为Virgin Orbit筹集4.83亿美元：其中3.83亿美元来自SPAC，1亿美元来自同时进行的公共股权私人投资(PIPE) 轮，其投资者包括AE Industrial Partners和波音。

然而，维珍轨道在声明中表示，合并将仅提供2.28亿美元的总收益，其中6800万美元来自SPAC收益。这表明赎回率很高，在这种情况下，SPAC的股东行使收回资金的权利，而不是保留其在合并公司中的股份。近几个月来，高赎回率一直是SPAC合并的一个普遍问题。

目前尚不清楚资本短缺会对维珍轨道产生什么近期影响，但它可能需要该公司通过二次发行寻求额外资金。在8月的投资者介绍中，维珍轨道估计需要4.2亿美元现金，来完成从2021年下半年开始，到2024年实现正现金流的计划。

新加坡第二家SPAC被获准上市

NextGen Acquisition Corp. II是一家于2021年2月10日发起的SPAC公司，于2021年3月25日完成首次公开募股，发行单位3500万，筹集资金3.5亿美元，每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证构成，其并购方向侧重于工业、技术和医疗保健行业。

Pegasus Asia将专注于收购一家在亚太地区，位于金融科技、房地产科技、保险科技和数字服务等新经济领域的公司。作为赞助商，Tikehau Capital和Financiere Agache计划向SPAC和任何潜在的收购投资6200万美元。这是对保荐人集团通过在私募中购买认股权证而提供的高达1000万美元“风险”资本的初始贡献的补充。

这是除淡马锡控股支持的Vertex Venture Holdings外，过去一段时间内第二家收到新加坡上市资格信函的SPAC。此外，新加坡收购公司Novo Tellus Capital Partners也已向新交所申请了SPAC上市。