主流国家数字货币监管政策研究（2）——新加坡篇

上期，我们在对香港特区政府发表的《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》进行解读的基础上，梳理与分析了香港对于数字货币的监管政策。相较之下，新加披作为亚太地区重要的金融和贸易中心，其完备的法律法规体系享誉世界。根据投资平台Funderbeam的统计，新加坡已成为全球第三大ICO融资市场。关注到数字货币交易发展趋势，新加坡较早便出台了数字货币监管相关政策。本文旨在对新加坡的数字货币监管趋势、相关政策进行梳理、研究，并与我国香港地区数字货币监管政策进行对比，以供各位读者了解。

新加坡数字货币监管趋势

新加坡金融管理局（MAS）作为新加坡的金融监管机构，针对数字货币投资浪潮及时表明了监管态度并出台了一系列数字货币监管相关政策。新加坡副总理Tharman Shanmugaratnam在采访中给出的声明，最准确地概括了新加坡监管部门对虚拟货币的态度："我们将继续鼓励在区块链领域进行可能涉及使用数字货币的实验，其中一些创新可能会在经济上或社会上产生作用。但同样，我们也会对新的风险保持警惕。"

在法律上，新加坡为涉及数字货币的交易、投资活动提供了一个中立的制度。换言之，数字货币在新加坡是合法的，任何涉及数字货币的合同都不会被视为非法。一方面，新加坡政府积极探索区块链技术创新对社会带来的良性影响，如政府一直在尝试用区块链技术发展数字货币和数字支付。另一方面，对于数字货币相关活动带来的风险，亦采取了谨慎监管的态度。如新加坡目前在规制数字货币相关领域进行了一系列重要立法，包括《证券与期货法》、《支付服务法》、《数字代币发售指南》以及《金融业综合法案》（征求意见稿）等，覆盖了ICO（首次代币发行）、税收、反洗钱/反恐怖主义以及购买/交易虚拟资产等全方面监管。

新加坡数字货币监管的具体内容

具体来说，新加坡金融管理局按照数字货币的功能分为三大类型：一是证券型数字代币；二是类似于比特币的支付型代币；三是实用型数字代币。其监管将根据数字货币的功能类型不同而有所区别：

（一）证券型代币

在2016年6月，MAS就推出了“监管沙盒” 制度，旨在为金融企业创新提供一个良好的制度环境。该制度规定参与的Fintech公司在事先报备的情况下，允许从事和⽬前法律法规有所冲突的业务，即使被官方终止相关业务，也不会被追究相关法律责任。并表示若是ICO发行的数字代币可视作资本市场产品，即可申请进入MAS的“监管沙盒”以进行试验性运营。如果申请获批，MAS将提供适当政策支持，放松MAS规定的具体法律或监管要求，申请人在监管沙盒期间则将另行遵守相关要求。“监管沙盒”这一制度的推出不仅表明了MAS当局对金融创新持包容态度，而且与大多数国家的金融监管部门不同，对ICO并不排斥，相反热衷于寻找专注区块链技术的ICO，并积极探索出一套适用于新兴金融科技创新领域的监管方式。

2017年8月1日，MAS正式发表关于ICO监管的声明文件，表示随着作为一种集资手段的ICO数量的快速增长，将对涉及 “新加坡证券与期货法（SFA）” 的ICO活动进行监管。该声明表示如果发行的数字货币包含有资本市场商品，具有资本投资属性，比如可以用以表示所有权，就可以视为股份或是集资投资行为，就将根据《证券期货法》（SFA，Security Future Act）受到MAS的监管。同时MAS表示如果发行的数字货币符合《证券期货法》的描述，那么在ICO推行之前，必须要在金融管理局提前备案，并且在发行和交易的过程中必须符合《证券期货法》和《财务顾问法》的相关要求，除非获得免许。并且符合反洗钱和反恐怖融资的规范和要求。这是MAS第一次正面出台ICO监管的正式文件，表明了当局关于ICO的立场和监管方向。

2017年11月14日，MAS又发布了《数字代币发行指引》，并于2020年5月26日进行了修订。该指南规定如果数字代币属于《证券和期货法》（Securities and Futures Act, SFA）规定的资本市场产品（Capital Markets Products，CMP），将受到金融管理局的监管，资本市场产品（CMP）包含证券、债券、衍生品合约、集体投资计划等。《数字代币发行指南》也将证券型代币发行服务中介机构纳入监管，这些中介结构根据服务内容需持有资本市场服务牌照、财务顾问牌照或成为MAS批准的交易所。

（二）数字支付型代币

2019年1月14日，新加坡通过了《支付服务法》（Payment Services Act，PSA），PSA法案将(1) 账户发行、(2) 国内汇款、(3) 跨境汇款、(4) 商户支付、(5) 电子货币e-Money发行、(6) 数字支付代币DPT服务和 (7) 货币兑换这七类支付服务纳入支付牌照监管范围。《支付服务法》（PSA）还规定在新加坡提供数字支付代币服务DPTS（Digital Payment Token Service），包含提供DPT买卖或交易服务，需要获得MAS颁发的牌照，并遵守PSA关于反洗钱和反恐怖融资相关规定。

2021年1月4号，新加坡议会通过了《支付服务法（修订案）》，以符合国际反洗钱金融行动特别工作组(FATF)关于反洗钱和和反恐怖融资的监管要求，在修定案中将数字支付代币服务商扩展到提供DPT转账，DPT钱包托管，去中心化DPT交易的服务机构，对数字支付服务进行进一步监管，并加强反洗钱和和反恐怖融资的监管。

2022年1月17日，MAS发布《向公众提供DPT服务之指南》，指出数字支付代币（DPT）具有高风险性，不适合公众参与，要求DPT服务商避免在公共场所或大众社交媒体上推介DPT服务，只能在公司网站和应用及社交账号上推广其DPT服务。

2022年4月，新加坡议会于审议通过《金融服务与市场法案》(FSM)，要求数字代币发行方和服务提供方需取得有效的金融牌照，并提出了更高的反洗钱、反恐怖主义融资要求。FSM法案参照金融行动特别工作组（FATF）的标准，将DPT服务扩大到包括直接或间接交易、兑换、转账、保管加密货币，或提供相关投资建议，还将监管机构覆盖范围扩大到在新加坡设立（但向新加坡以外提供服务）的加密货币服务机构。

2022年10月26日，新加坡发布了针对数字支付代币服务监管措施的公众咨询文件，计划进一步细化对数字支付代币DPT服务的监管政策，以降低DPT交易中风险和保护投资者。

（三）实用型代币

实用型虚拟代币必须具有使用价值，且不能够有分红或者证券属性，也不具有支付功能。在对于实用型虚拟代币的判断上，新加坡金管局采用排除法的形式，主要先判断其是否为证券型或支付型，若都不是，则将其定性为实用型。由于它可以用来换取发行主体创新开发的某些产品(包括利用区块链技术)或服务的使用权，新加坡金管局目前给予它较大的创新空间，以观察其改善金融服务和实体经济的作用。实用型虚拟代币的发行无需受新加坡金管局的监管，但是其发行也需满足新加坡关于反洗钱、反恐怖主义融资的规定。

新加坡、香港地区数字货币监管政策对比

通过上期文章及本期文章对香港地区及新加坡的数字货币监管政策的梳理，可以发现香港地区和新加坡均根据数字货币的功能分类不同，如香港地区将数字货币分为证券型代币与非证券型代币（纳入虚拟资产范围内），新加坡则将数字货币分为证券型、支付型和实用型来分别监管。在证券型代币监管方面，基于对于证券已经有比较成熟的监管体系，故香港地区和新加坡都套用现有的证券监管政策，通过《证券及期货条例》或《证券和期货法》来进行监管。在非证券型代币监管方面，新加坡倾向于制定全新的监管法律，如《支付服务法》和《金融服务与市场法案》，将大部分非证券型代币归类为数字支付代币进行监管。相较之下，香港则倾向于修订现有法律以覆盖非证券型代币的监管，比如通过修订原有的《打击洗钱及恐怖分子筹集条例》将非证券型代币归类为虚拟资产进行监管。

综上，新加坡及我国香港地区对数字货币相关活动监管政策虽存在些许差别，但对于数字货币均出台了清晰的监管界定政策，对区块链技术发展及应用持包容、鼓励的态度，肯定数字货币本身的合法性。对于数字货币相关业务可能带来的金融风险，新加坡监管部门始终保持着审慎监管的态度，并及时修改现有立法或出台新的法律法规，让数字货币相关业务活动有法可依，确保合规的数字货币业务展开。在此过程中，新加坡金融监管局也不断通过公布政府监管立场、公开数字货币发行指引提醒相关交易风险。如新加坡金融监管局建议散户投资者在交易代币及其衍生品时需要格外谨慎，否则他们会失去投入的全部资金甚至更多。同时，金管局表示其会要求获准的交易所和中介机构在向投资者提供信息材料时要包含针对支付代币衍生品的风险警告。并且，要求散户投资者缴纳额外的保证金，以在杠杆支付代币衍生品的交易中引入更多摩擦，并部分减轻损失的风险。

本文作者：阮紫晴上海申浩律师事务所孙俊律师团队实习律师，苏州大学刑法学硕士研究生。主要研究领域为行政刑法、刑事合规、数据犯罪等领域。

孙俊上海申浩律师事务所合伙人，上海交通大学法律硕士研究生，香港大学财务与投资管理硕士。2016年开始关注区块链方面的政策与法律，并购买了大量的比特矿机和莱特矿机进行挖矿。2017年在区块链行业从事投资收购工作，收购金额达到百亿。2018年-至今专注因为电信诈骗和网络赌博引起的洗钱风险研究以及处理过很多大型的经济金融领域的刑事犯罪，参与过很多解冻卡业务。

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