苏州市世嘉科技股份有限公司关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-077

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》；2018年2月26日，该议案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。根据会议决议，因日常生产经营需要，控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）预计2018年度与日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）发生日常关联交易，预计关联交易金额合计31,000万元，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-013）。

2018年上半年，恩电开业务发展迅速，截止2018年6月30日，恩电开向日本电业采购原材料金额合计3,627.34万元，向日本电业销售产品合计14,249.41万元，关联交易金额累计17,876.75万元，占获批的交易额度的57.67%。

公司预计2018年度与日本电业的日常关联交易金额将超过年初预计的31,000万元。因此，公司决定将与日本电业之间的2018年度预计日常关联交易金额由31,000万元增加至40,000万元，其中向日本电业采购原材料预计金额由6,000万元增加至8,000万元，向日本电业销售产品预计金额由25,000万元增加至32,000万元。

在公司董事会审议该议案之前，已就本次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。

本次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额9,000万元，按照《公司章程》规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。

2、预计日常关联交易类别和金额（以下财务数据未经审计）

单位：万元人民币

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3、上一年度日常关联交易实际发生情况（以下财务数据未经审计）

单位：万元人民币

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1上年度日本电业不是公司的关联方，此处占比是指占波发特及恩电开同类业务比例

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，公司与日本电业之间的日常交易为关联交易。

3、履约能力分析

日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与日本电业之间的合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，通过OEM模式采购天线、射频器件等各类通信设备。未来，恩电开将根据日本电业的订单需求，向其采购原材料或销售商品，本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电业。2016年2月，波发特向日本电业收购了恩电开80%的股权。收购完成后，日本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。

公司与日本电业之间的交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；本次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额9,000万元不影响本公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额9,000万元系生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理，符合公司对于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至第二届董事会第二十五次会议审议，按照相关规定进行表决。

独立董事的独立意见：经核查，我们认为：本次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额9,000万元系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该关联交易事项不影响本公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对此次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额9,000万元事项发表同意的独立意见。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：本次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额9,000万元系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；不影响公司及子公司各项业务的独立性；不存在损害公司及股东利益的情形。

3、中介机构意见

经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：本次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额事项系公司根据自身实际经营而对前期预计情况进行的调整，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该关联交易事项不影响公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子公司的利益；不存在损害公司股东及股东利益的情形。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构同意此次增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额事项。

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决；

3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月十七日