中国海底捞，新加坡首富，1000亿离岸家族信托的由来

前段时间，福布斯亚洲发布了《新加坡50大富豪榜（2019）》，海底捞老板张勇以138亿美元（折合约1000亿RMB）身家位列榜首。在张勇之前，霸占富豪榜首的是做房地产生意的黄氏兄弟，已经足足有10年之久。

张勇夫妇是如何将1000亿资产转移到新加坡的？

答案很简单，那就是“移民+离岸信托”。其实不止张勇，移民、设离岸信托目前已经成为境外上市老板的标配。

去年9月，海底捞招股说明书曝光了张勇夫妇的国籍：新加坡。

在海底捞的招股说明书里，明确写着：“由于张勇舒萍夫妇是新加坡国籍，外商并购境内公司不受并购规定所限……”

因此，并购规定作为境外红筹上市的天敌。公司为了获得更多方便在海外顺利上市，比较常规的做法就是把境内运营公司装到境外上市主体中。

而为防止资本借“假外资”外逃，2006年起实施的并购规定明确，“中国老板在境外成立离岸公司收购自己的境内企业（即装境外的过程），应向商务部报批”。第11条规定表示：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”

但事实上，几乎没有企业能够获批通过。为此，中国老板们纷纷选择移民，变身外籍也成了规避并购规定的“例行”方式之一。

2007年10月，在港上市前夕SOHO中国老板潘石屹将他所有股份，全部转让给拥有香港籍的老婆张欣。

2013年12月，在港上市前夕龙光地产老板纪海鹏将他所有股份，悉数转让给持圣基茨籍的女儿。

2016年11月，在港上市前夕周黑鸭老板周富裕将他所有股份，全部转让给持瓦努阿图籍的老婆。

先移民，再以外籍身份收购境内公司，简单粗暴但有效。

2018年9月26日，海底捞成功在港交所上市。如今，张勇、舒萍夫妇一举登顶《福布斯亚洲》新加坡首富，身价约1000亿人民币，这是狮城首富十年以来首次换人。

上市前，张勇除换了个国籍，还设立了家族信托。

至今，张勇、舒萍夫妇所持海底捞公司的全部股份62.70%（全球发售前），全部都是通过“离岸家族信托+BVI公司”持有的，总价值约1,000亿。其中，家族信托主要包含张勇的家族信托Apple Trust以及舒萍的家族信托Rose Trust。两个信托都是全权信托，并且都设在BVI管辖区，两个信托分别通过两个BVI公司——ZY NP Ltd.和SPNP Ltd.持有海底捞的股票。

张勇的家族信托Apple Trust，持有海底捞47.84%的股份；Apple Trust是以张勇作为信托的委托人和保护人，以张勇和舒萍作为受益人。

舒萍的家族信托Rose Trust，持有海底捞14.85%的股份；Rose Trust是以舒萍作为信托的委托人和保护人，以舒萍和张勇作为受益人。

至此，张勇、舒萍夫妇顺利将1000亿资产转移到新加坡，且不需要上税。这一番操作下来，有以下几种好处：

1、1000亿装进离岸信托，放弃所有权，只享有受益权，如此一来便脱离了家族资产的债务风险。

2、1000亿一分为二，夫妇分别单独设立信托，这样避免了夫妻关系变动引起的股价波动风险。

3、同时，张勇、舒萍加入新加坡籍，新加坡对海外收入免税，这样又巧妙躲过了中国新个税反避税实施后可能面临的税务风险，比如将离岸公司或离岸信托视为受控实体的个税风险。

信托里面的海底捞股份所有权不再属于张勇，海底捞股票处于英美普通法系的保护之下（离岸信托），最终流回对海外收入不征税的新加坡，财富与时光相安无事，这才是传承。

其实，富豪热衷于“移民+离岸信托”由来已久，本质原因还是为了避税，规避风险。

1994年，海底捞在四川简阳开出首家火锅餐厅。

2018年9月，海底捞在香港主板IPO、募集资金75.6亿港元，刷新中式餐饮企业公开募集的全球纪录。

按2019年9月3日收盘价来算，海底捞市值1974亿港元，约合252亿美元。张勇夫妇持股总计68.6%，市值超170亿美元。

过去的12个月中，海底捞净利润19.1亿元，海底捞市盈率高达95倍！同在香港主板上市，腾讯市盈率为32倍，小米只有18倍。论玩资本的高手，海底捞绝对是王者级别无疑。

海底捞估值泡沫是如何吹起来的？

营收增长主要靠开新店

2018年，海底捞服务1.6亿人次，平均翻台率5次/天，营收170亿元，同比增长59.5%。上市前的2016年、2017年，营收增速分别为35.6%和36.2%。2019年H1，营收117亿，同比增长59.3%。

2018年以来，海底捞营收快速增长的主要原因是新店猛增。仅2019年，截止到6月末，海底捞门店数量总数比2018年新增40多家，593家门店中有550间位于中国大陆，遍布116个城市。

海底捞门店人均消费有两个特点：一二三线人均消费差距远小于收入差距；人均消费增长缓慢。2018年，一线、二线城市门店人均消费分别比2017年高7.9%和2.4%，三线及以下城市人均消费下降2.6%。

海底捞不论是人均消费还是门店收入增长都是个位数，每年近60%的营收增长主要来自于开新店。既然高估值是其背后的门店数量，但是中国大陆最终能够容纳多少家海底捞？

有预测说是3000家，不过目前看来，既快又好地开店以及维持5000万以上的单店收入并非易事，这甚至可能完全是不可能完成的目标。

餐饮连锁企业靠门店数推动营收增长很正常，但是海底捞为100位或200位客人提供餐饮服务的成本可不是能跟互联网企业比拟的！

海底捞主要成本来自原材料及水电费、人力成本及差旅费、租金及折旧。不过，在海底捞的财报中并没有看到其对外公布毛利润。

2016年，一线城市人均消费95元，整体毛利润率达21.2%。其后人均消费虽然逐年上涨，但是涨幅有限，重点是毛利率却呈逐年下滑的趋势，而且下滑幅度非常明显。2019年H1，一线城市人均消费已达110元，毛利率14.4%，较2016年低了6.8个百分点。

2016年海底捞位于一线城市的门店，能够从每位食客身上赚取20.2元毛利润；2019年H1却只有15.8元，较2016年下降21.6%。

2018年，海底捞新开门店200家，人员工资和食材成本均增加了60.8%，而且只比营收增速高一个百分点，不得不佩服海底捞绝对优势的运营效率、对成本掌控能力之强。租金支出增长65.1%，比营收增速高5个百分点；水电费增长70.6%，比营收高10个百分点；折旧及摊销增长91.6%，比营收增速高31%！

新开门店的装修、添置设备令非流动资产增长20亿，几乎翻了一倍，而2018年折旧与摊销达6.89亿，相当于财年净利润的42%。

在急速扩张中，食材、人力成本上涨，但是通过提价将成本转嫁给消费者会给经营带来较高的风险。短期内，高速开设新店造成折旧、摊销费用大幅上涨也难以消除，各种因素组合在一起都将进一步挤压海底捞的利润率。未来，其利润率进一步下降几乎已成定势。

何况，海底捞即便在业内成为最极致的代表，依旧还是一家火锅餐饮店。这种定位注定食材、人员数量、房租、水电、服务等支出都将随着服务人数增长而上升，而互联网企业中如腾讯，多接待100万微信用户或游戏玩家付出的边际成本几乎为零。这一点，海底捞无论如何都是难以超越的。

除此之外，香港资本市场对餐饮企业的估值并不高，比如呷哺呷哺市盈率为23倍、大家乐26倍、大快活18倍、味千5倍……海底捞市盈率超过90倍，其中的妖孽你们可以大胆猜一猜藏在哪里。

股权结构藏玄机

海底捞上市主体为2015年7月14日于开曼群岛注册的“海底捞国际控股有限公司”。2018年IPO时，海底捞以17.8港元单价发行4.245亿股，其中3.86亿股（占总发行量的91%）由国际承配人“消化”，而在香港本地发售的只有3820.8万股。

国际配售部分中，高瓴、景林、雪湖等基石投资者认购数占扩大后股本的3.12%。香港发售只获得不到5.56倍的超额认购，说明IPO时散户热情不高。

在海底捞已发行的53亿股当中，两对创始人夫妇持有45亿股；其它高管持有4亿股；基石投资人持有1.65亿股；参与国际配售的其它机构投资者持有大约2亿股；香港中小投资者持有的3000多万股仅占总股本的0.6%，市值10亿港元左右。

因此，只要创始人、高管、基石投资人的股票保持稳定，市面上的流通盘仅为总股本的千分之六，几亿港元就可以将股价炒高，为高价增发或套现创造条件。

资本的高阶玩家

Haidilao Singapore在中国大陆拥有两个“外商独资公司”——四川新派、上海新派，搭建VIE架构的关键步骤是由这两家公司对四川海底捞所经营门店的系列收购。

2017年8月15日，四川新派以2.72亿对价向四川海底捞收购海鸿达、简阳市海底捞、焦作市清风海底捞、天津海底捞餐饮管理等公司股权，上述四家公司总共经营89家海底捞餐厅，平均每家收购价306万。

2017年8月15日，上海新派以8155万向四川海底捞收购杭州、江苏、宁波、上海、深圳、苏州、武汉等七家子公司100%股权，这七家公司运营80家门店，平均每家收购价102万。此前，上海新派收购厦门海底捞（运营12间门店）的对价仅为1308.8万元，平均每家109万元。

截至2019年6月30日，海底捞在全球的门店总数达593家，按1974亿港元市值来计算，每间门店价值约合人民币3亿元。2019年中报披露，这样一家店半年营收2570万、毛利润283万。

通过重组、上市，张勇让每家火锅店的价值增长了150倍！试想，你能占到资本高阶玩家的便宜吗？

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