福建首案：“新加坡仲裁委员会”=SIAC?

全文共3324字，阅读大约需要19分钟

本文首发于万邦法®律

编者按

案涉担保书约定任何争议最终通过新加坡仲裁委员会仲裁解决。其后，新加坡国际仲裁中心受理案件并作出裁决，其裁决能否在中国得到承认与执行？

文书编号

福建省泉州市中级人民法院（2017）闽05协外认1号民事裁定书

合议庭

贺张翡、林东杰、吴静霖

裁定时间

二〇一七年九月十一日

当事人

申请人：高尔新加坡私人有限公司（Kolmar Singapore Pte.Ltd.）（下称高尔公司）

被申请人：泉州恒河化工有限公司（下称恒河公司）

本案案情

恒河公司与高尔公司签订了一份《债务担保书》，载明：恒河公司为泉州市泉港区爱德利贸易有限公司（以下简称“爱德利公司”）尚欠高尔公司的借款227.7万美元提供担保；保证方式为连带责任保证；本担保书引起的任何争议，最终通过新加坡仲裁委员会仲裁解决，仲裁委员会由三位仲裁员组成；担保书根据新加坡法律执行等内容。由于恒河公司未依约履行《债务担保书》的相关义务，高尔公司遂向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，请求：

1、恒河公司向其支付爱德利公司未偿付的债务总计969372.67美元；

2、恒河公司向其支付自仲裁案件开始之日起至仲裁裁决作出之日止，按年利率5.33%的标准计算的利息；

3、恒河公司向其支付自仲裁裁决作出之日起至恒河公司付清上述债务之日止，按年利率5.33%的标准计算的利息；

4、恒河公司承担高尔公司的仲裁费用，及自仲裁裁决作出之日起至恒河公司付清上述债务之日止，按年利率5.33%的标准计算的利息；

5、仲裁庭认为适当的进一步或其他请求。

新加坡国际仲裁中心受理该案后，根据《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》（以下简称“新仲规则”）选任Prem Gurbani、于健龙、Benjamin Hughes组成仲裁庭审理本案。新加坡国际仲裁中心亦根据新仲规则的相关规定向恒河公司送达了与该仲裁案件相关的材料，并告知了相应的权利义务。2017年3月27日，新加坡国际仲裁中心作出2017年第026号《终局裁决书》，裁决结果为：

1、恒河公司应向高尔公司支付969372.67美元，及以年利率5.33%的标准计算自2015年2月5日至付清前述款项之日止的利息；

2、恒河公司应向高尔公司支付仲裁费用、律师费和垫付款共计302261.42新加坡元，及以年利率5.33%的标准计算自裁决作出之日后30日起至付清前述款项之日止的利息。

由于恒河公司未履行《终局裁决书》的裁决内容，高尔公司于2017年7月13日向福建省泉州市中级人民法院提交申请书，申请承认和执行新加坡国际仲裁中心作出的2017年第026号《终局裁决书》。

法院裁定及其理由

福建省泉州市中级人民法院认为，本案系申请承认与执行外国仲裁裁决案，中华人民共和国与新加坡均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约国。根据该公约规定，在缔约国作出的仲裁裁决的一方当事人，可以向我国法院提出承认与执行缔约国仲裁裁决的申请。《最高人民法院关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知》第五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，申请承认及执行的期限为2年。新加坡国际仲裁中心于2017年3月27日作出的2017年第026号《终局裁决书》，高尔公司于2017年7月13日向本院提出申请，未超过2年的法定期限。因此，高尔公司向本院提出承认与执行新加坡国际仲裁中心仲裁裁决的申请符合法律规定。

经审查，新加坡国际仲裁中心2017年第026号《终局裁决书》所涉仲裁协议合法有效，仲裁程序符合新仲规则的相关规定，裁决结果对双方当事人业已发生拘束力。且恒河公司未到庭提出抗辩意见，故该《终局裁决书》不存在《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第一款中列明的拒绝承认和执行的情形。同时，该《终局裁决书》所裁决的事项为基于担保合同关系所产生的债权债务，根据《中华人民共和国仲裁法》第三条的规定，属于可以通过仲裁解决的争议类型，该《终局裁决书》没有违背我国社会公共利益，亦不存在《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条第二款中列明的拒绝承认和执行的情形。

综上，高尔公司提出关于承认与执行新加坡国际仲裁中心2017年第026号《终局裁决书》的申请，符合法律规定，依法予以照准。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一条第十一项、第二百八十三条，《承认及执行外国仲裁裁决公约》第五条之规定，裁定如下：承认新加坡国际仲裁中心于2017年3月27日对申请人高尔新加坡私人有限公司与被申请人泉州恒河化工有限公司作出的2017年第026号《终局裁决书》的效力。被申请人泉州恒河化工有限公司应于本裁定书送达之日其三十日内履行《终局裁决书》中的付款义务，逾期不履行，法院将强制执行。本案申请费人民币70247元，由被申请人泉州恒河化工有限公司负担。

本案分析：“新加坡仲裁委员会”可否等于新加坡国际仲裁中心？

国际商事仲裁当事人常来自不同国家，合同（包括其中的仲裁条款）以多种文字签署颇为常见。仲裁条款以多种文本作成时可能存在冲突，仲裁条款的翻译也会引发争议。2018年4月英国高等法院所审理的A v. B案件中，双方当事人因对以俄文草拟的租约的仲裁条款是约定LCIA或是LMAA理解不一致，最终导致了仲裁庭裁决被撤销。

2018年7月6日，石家庄中院就申请人河北中兴汽车制造有限公司与被申请人Automotive Gate FZCO确认仲裁协议效力一案作出裁定，认定申请人与被申请人之间2007年 4月29日签订的《CKD和代理协议》第14条和2007年6月2日签订的《技术合作协议》第10条第4款中的仲裁条款均为无效协议。有观点认为该案涉仲裁条款的翻译存在诸多问题，“arbitration as per the International Chamber of Commerce”应理解为约定了国际商会仲裁。以上两个例子皆是仲裁条款翻译引发的分歧。

本案是福建省首例承认与执行新加坡国际仲裁中心（SIAC）裁决案件。本案即涉及仲裁条款以多文本写成及翻译分歧的问题。本案中，根据法院查明的事实，案涉担保书约定：本担保书引起的任何争议，最终通过新加坡仲裁委员会仲裁解决，仲裁委员会由三位仲裁员组成；担保书根据新加坡法律执行。约定“新加坡仲裁委员会”可否等于“新加坡国际仲裁中心”？似乎不能轻易画上等号。

经查阅，该担保书系以中文写成，其下附有简单的英文，中文中的“新加坡仲裁委员会”对应英文表述使用的是Singapore International Arbitration Center，中英文的内容并非一致。在此情况下，仲裁庭采取的是采信仲裁申请人所另行提供的保函中文内容的英文翻译件。并在裁决书脚注11说明：申请人另行提供了保函中文内容的英文翻译件，这一翻译有别于保函中自带的粗略翻译。仲裁庭在此引用了申请人提供的翻译件，该翻译件由一家独立的第三方翻译机构TransPerfect Translations完成并核准。仲裁庭确认，保函用中文拟定，附有英文以供申请人参考。但是，有关各方在商议和拟定保函时使用的是中文而非英文。

据此分析，可以认为，案涉担保书中英文关于仲裁机构的表述是不一致的，中文约定的新加坡仲裁委员会并不存在，但该仲裁条款并不会因此无效，仲裁可能以临时仲裁方式进行。而依照英文则为选定SIAC机构仲裁。此外，申请人另行提供的英文翻译与担保书自带英文表述也是不一致的，由原版本粗略约定Singapore International Arbitration Center变为SIAC示范条款。但仲裁庭似乎忽略了这两个问题，并在确认有关各方在商议和拟定保函时使用的是中文而非英文的情况下，采信了仲裁申请人委托第三方翻译机构所翻译的版本，且未就上述差异给出合理解释，并在裁决48段宣称，仲裁协议就是SIAC示范条款，没有任何无效的地方。这一点似乎难有说服力。

有意思的是，在本案中，作为仲裁被申请人的恒河公司并未在仲裁程序中或是执行程序中就此提出异议，视为其放弃权利。且因其未提出异议，在承认与执行仲裁裁决中，法院也不得主动审查。故泉州中院未就这一问题进行分析，并严格遵循纽约公约的规定，裁定承认并执行该仲裁裁决。但假使被申请人曾在仲裁程序就此提出异议，答案恐非如此简单。

作者：陈延忠