回顾昔日狙击上市公司案例，香港龙头家族“向氏兄弟”如何玩残美国最大公司

今日（3月6日）让我们回顾一些昔日狙击港上市公司的案例。

香港龙头家族向华胜、向华强的长兄向华炎，自 八八年于轰动一时的「龙头案」中，被裁定管理新义安帮会罪名成立，成为向氏十三兄弟中唯一入狱的人（之后他上诉得直，无罪释放）。自此他便销声匿迹。其子 向展伟是执业律师，除了前年替七叔向华波纵火案出庭外，平日绝少露面。然而，作为向家第三代，向展伟与十一叔向华国透过一间公司，年多前低调地入股上市公司科建拓展（563）。该公司入股科建后短短一个月，成功地令科建斥资二亿五千五百万元，收购了向展伟有份的科网公司Webvideo。科建的两大股东，南韩三星财团和美国长期高踞第一大上市公司的通用电器旗下的基金公司，眼巴巴看着二亿多元滚落了别人的袋里，束手无策。通用告上证监会，案件尚在调查中。二千年中，大财团趁科网热潮未退，纷纷以I.T.明星组合，寻找壳公司上市集 资「掘金」，皆因曾有不少成功例子，像「小小超」李泽楷便找来英特尔（Intel）等名牌，租「数码港」，又找光通讯合作投资，擦亮自己的招牌。当时，国 际赫赫有名的韩国三星财团、规模达一亿五千五百万美元的美国通用亚太科技基金，及新鸿基证劵创办人冯景禧长子——冯永祥掌控的禹铭投资合作，透过大量认购 新股，借「辉联」的壳上市。美国通用是美国上市公司的巨无霸，市值达三千二百亿美元。三月三十一日，市场风闻他们有此举动，「辉联」股价一天内劲升二十倍，升至每股七元六角半仙。五月十二日，该三大股东正式入主后，该公司（改名为科建）迅速冒升为科网股新星。它主要业务是物色高科技投资项目，当时公司资金接近五亿港元。就是这笔巨资，招惹了江湖上的「不速之客」。

禹铭卖股三大股东三星（占股27.7%）、通用（占股20.8%）和禹铭（占股13.9%），当初未料到，科建董事局的架构，埋下日后种种事端的伏笔。董事局共有八名成员，三大股东各占一席，代表新加坡基金（占5%股权）的又有一席。至于只占百分之二股份的行政总裁黄巨辉（前微软香港总经理）和管理合伙人曾文强（来自投资银行），他俩是执行董事，又有权委任两名独立非执行董事，所以，当后来新加坡资金的代表退出董事局， 黄、曾二人稳操七票中的四票。二千年底，禹铭不满黄巨辉及曾文强等管理层以九千三百多万元，投资于一个韩国基金，禹铭多次和管理层争拗，都无功而回，他唯 有向法庭申请禁制令，但遭法庭拒绝。虽然这个交易中途流产，但禹铭怒气未息，他认为在如此局面下难有起色，于是愤而把科建的股票，悉数卖给向华国拥有百分 之廿三股权（其他股东为海外公司）的欣达科技，董事包括姪儿向展伟。

向氏家族入主

向展伟拍档做主席令三星及通用气愤的，是向氏叔姪一来，游戏规则即改变了。首先，执行董事暨管理合伙人曾文强，在向氏入股不及两星期，一夜急电某董事，说感到自己及家人安危受到威胁。在极度惊慌下，他匿藏酒店内，又讹称不在港。行政总裁黄巨辉也同受恐吓。两人迅即售出手上股票予神秘的第三者，及辞掉科建董事职位，随后两名非执行董事也离场。与向氏有关的欣达科技，于二千年十二月廿八日正式入股科建。不过，向华国或向展伟均从未出现过科建董事局，董事局却新委任了多名新董事，包括向华强好友、前永胜音像董事杨铭光，和向展伟律师楼拍档、兼前市政局议员黎学廉，黎学廉还当上董事局主席。董事局如经历一场政变，与向氏有关的人占多数。

曾与林建岳签约通用和三星怎会不知大战在即？但新董事局以迅雷不及掩耳的手法，把科建的大部分资金用作投资。杨铭光动议以二亿五千五百万购入由向展伟创立、占股百分之五的WebVideoShop.com Ltd（大股东为英属处女岛公司）。这间公司设 在中环华懋大厦向展伟律师楼旁，资产净值不及一百万。三十余岁的向展伟，是向氏家族第三代，向华炎之子，小名小宝，人称太子，在英国读法律，在法律界执业 十二年。其实早于二千年七月，向展伟成功与丽新发展主席林建岳达成初步协议，出售五十一股WebVideoshop.com，作价七百五十万元，向展伟并 收取了三百三十万订金。后遇上水源更充足的科建，向展伟于是把Webvideo转向科建兜售（林建岳后来入禀控告向展伟未归还三百三十万元及利息）。「向 展伟亲自在科建董事会来推销WebVideo。但当我问他有几多个职员时，他答：『一个全职，一个兼职。』这根本就是个空壳！」一名在场人士说。公司披露的资料，WebVideo由九九年十月至○一年一月止，纯利及资产净值均为九十六万七千元。

大势已去大股东三星于一月廿八日，向法庭申请禁制令，阻止这宗交易；但三天后，各董事获通知，公司已于一月廿七日签约收购WebVideo八成五股权，作价二亿五千五百万元；二月十四日董事局 收到American Appraisal对WebVideo的估值，八成五的股权估价为二亿五千五百万元。通用立即向证监会投诉，同时急谋召开股东大会，可是需时四十五天，远 水已救不了近火。欣达入股科建短短三十天内，令科建投资二亿五千几万于WebVideo，因为向展伟只出任欣达董事而非股东，当他向科建董事局沽售WebVideo，并未触犯任何法例。另外，作价二亿五千五百万，亦避过了公司资产净值某个百分比，便要召开特别股东大会的要求。当初投资了二千万美元（约一亿五千六百万港元）的三星，见大势已去，贱售科建股票。通用眼巴巴看着投资了一千五百万美元（约一亿一千七百万港元）的科建，沦为烂摊子，无心恋战，连科建董事会那一席也索性弃守。至今，通用仍持约两成科建的股票，但科建的股价已如插水，本周二的收市价为一角零七仙，按二○○一年的中期业绩，该公司的现金只剩四百多万元。

证监会有如“球证”

证监要彻查虽然事隔一年半，证监还未搁下这宗耐人寻味的交易，案件直达证监会主席沈联涛，记者向证监会查询有关调查最近进展时，发言人说不会评论个别案件。通用亚太执行董事及前香港美国商会主席马可飞，就科建事件有以下回应：「由于调查仍在进行中，我们不便作全面评论。但作为国际投资者，我们十分关注此事，希望香港证监会及执法部门，会采取措施防止诈骗活动，以保障上市公司的投资者。这是维持香港作为国际金融中心的基石。」其实，证监会的态度，可见诸沈联涛于五月初发表的公开信。他形容证监会有如「球证」，只须确保游戏规则获得遵守，但不会裁定哪一方应该胜出；若果股民不满管理层或公司决策，应把手上股票出售。此语一出，惹来市场哗然。因为近月，宝途事件中，大股东全面收购公司前景极佳的业务，惹来小股东不满，并认为证监会应该插手不正常交易。

科建董事局一夜变天按：管理层有权委任独立执行董事。

（作者A君介绍：任职港资企业，从事企业并购工作，游走于香港金融圈，见尽金融界奇闻趣事）