濠润资本：SPACs在美国蓬勃发展，此模式在亚洲的可行性如何？

特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)已经存在了很多年，但直到最近，特别是在2020年才成为华尔街最新的热潮。虽然SPACs的空前增长主要集中在美国，但随着越来越多的亚洲赞助商对SPACs的支持, 以及美国经济不断发展的新生态系统, 使SPACs具有更广泛的影响 。

2021年， 400多家SPAC公司筹集了超过1156亿美元，这些资金主要集中在华尔街。IPOs公司占其中的三分之二，但由于对监管和公司估值的担忧加剧，使近期的交易活动放缓。相比之下，新兴市场发行方在2021年通过6个SPACs共筹集了11.8亿美元，其中以色列和中国各占一个SPACs。根据Refinitiv的数据显示，与新兴市场通过传统IPO筹集的963亿美元相比，这只是一小部分。

一、为什么要投资SPAC?

为什么SPAC如此受欢迎呢？简而言之，“时间”和 “成本”。寻求融资的私人公司或初创企业可以通过简化的流程来实现这一目标。从首次公开募股(IPO)之日起，SPACs通常有两年“时间”完成合并。那么，当可以与SPAC合作并成为一家上市公司时，为什么要花数月或数年的时间来吸引投资银行和潜在投资者来寻求IPO呢?

第二，由于通过SPACs上市的 “成本” 降低，许多新公司被授权更快地在纳斯达克(Nasdaq)或纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易，并立即进入资本市场，以快速实现未来的增长。因此，美国上市公司的数量在2020年出现了20年来的首次增长，这也就不足为奇了。通过SPACs上市的年轻公司的第二个主要好处是获得了特殊的知识转移和指导。SPACs对公众来说通常是不透明的，但它们是公司收购高增长公司战略的重要组成部分。

二、惨痛的教训和最佳实践

与所有IPO一样，通过SPAC上市的公司在很大程度上仍是押注于未来。然而，正如市场所了解到的，一些公司可能会失败，投资者可能需要在做出另一个投资决定之前从头再来。这一价格走势还告诉我们，投资者需要尽职调查，不要急于与SPAC达成交易。此外，随着该行业的发展，需要对SPAC进行监管和监督，以确保其透明度。另一个重要的组成部分是确保赞助商向交易承诺个人资金，以便参与公司的进展。这一行动有助于降低风险，和确保公司的预测是准确的，并为投资者提供更大的信心。最后，对于公司的估值应该更加详细和透明。这些建议将使投资者更好地了解这笔交易的结构，以及哪些因素影响了定价。

从全球角度上来看，SPAC的繁荣为外国公司上市提供了一条途径，从而为美国市场和经济做出贡献。SPAC的蓬勃发展还加强了纽约作为世界金融中心的领导地位， 至今已有数百家SPAC成功上市，令伦敦、香港或新加坡的交易所羡慕不已。许多海外交易所都在召开会议了解美国的SPAC，并试图效仿它的成功。

Edoc Acquisition首席执行官Kevin Chen和首席财务官Christine Zhao表示，Edoc正在寻求利用其专有医生网络在美国或中国医疗服务领域寻找目标。Kevin Chen谈到：“SPAC在美国的快速发展是为其他国家，尤其是亚洲国家学习成为了一个很好的榜样。此外，考虑到瑞幸咖啡(Luckin Coffee)丑闻，甚至最近中国政府打压滴滴出行(Didi Chuxing)赴美上市等历史案例，投资者必须警惕进行尽职调查，并了解当前中美之间的地缘政治环境。”

此外，因为SPACs结构的复杂性和补偿安排的复杂性，使人对SPAC产生了金融泡沫的担忧。其他分析师认为，这其中存在根本的利益冲突，因为赞助商和目标公司都不会提供足够和准确的信息。不仅如此，一些SPAC可能以过高的估值收购了目标公司，而另一些SPAC可能向赞助商提供了一些不成比例的“慷慨奖励”。

同样值得注意的是，在2020年SPAC的大幅增长之后，SPAC的生态系统增长已经明显放缓，甚至一度出现了急刹车。在美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月初宣布正在考虑针对SPAC形式IPOs的新指导方针后，SPAC的新发行率下降了约90%。尽管如此，在2020年和2021年初上市的数百架SPACs仍在市场上，并正在寻找目标。许多SPAC公司也面临着锁定期的典型挑战，管理层对增长预测也经常过于乐观。然而，正如中国谚语所说，”瑕不掩瑜”。

三、亚洲的SPAC生态系统

据Dealogic统计，截至2月18日，由亚洲企业赞助的8家海外投资公司今年共筹集了23亿美元。与美国公司筹集的资金相比，这个数目是很小的。但它已经超过了该地区SPACs 在2020年全年的总筹资额。银行家们表示，预计还会有更多的债券发行，尤其是私人股本公司。春华资本收购有限公司(Primavera Capital Acquisition Corp.) 最近以3.6亿美元的价格在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，该公司由高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)大中华区前董事长胡祖六(Fred Hu)领导的一只私募股权基金提供资金。

这些公司纷纷涌向美国，因为亚洲的交易所不允许此类公司上市，而美国的投资者正将资金投入空白支票公司(blank-check firms)。然而，新加坡和香港等金融中心也在探索让SPACs上市的方法，但目前还没有具体迹象表明空白支票公司何时会被允许在它们的交易所上市。

投资者的一个担忧是，是否会像传统IPO那样，对目标公司进行同样的审查和尽职调查。制定适当的规章制度可以在一定程度上缓解这种担忧。此外，监管不确定性仍然是在亚洲采用SPAC的一个重要问题，然而，随着美国SPAC环境的发展和成熟，它将为亚洲提供良好的路线图和最佳实践。这样做可以方便有价值、可靠的亚洲公司在美国上市，并以长期以来的发展方式为所有利益相关者增加市场份额。