浙江海翔药业股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2021-046

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2021年12月16日以电子邮件形式发出通知，于2021年12月19日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2021年12月20日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于变更董事长、监事及补选董事的公告》（公告编号：2021-048）

二、审议通过了《关于补选公司各专门委员会委员的议案》

三、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》

四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网

五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

六、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

七、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》

八、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

由于上述的议案三、四、五、六、七尚需提交股东大会审议通过后生效，董事会同意召开2022第一次临时股东大会审议上述议案。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见巨潮资讯网及2021年12月20日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-049）。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零二一年十二月二十日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2021-048

浙江海翔药业股份有限公司

关于变更董事长、监事及补选董事的公告

一、董事长变更及补选董事情况

1、浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长、总经理孙杨先生的辞任董事长的申请。孙杨先生因工作调整原因，申请辞去公司第六届董事会董事长及董事会下属专门委员会委员等职务，孙杨先生仍担任公司董事、总经理职务。

2021年12月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司各专门委员会委员的议案》，同意选举王扬超先生为公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会同。同时补选王扬超先生为第六届董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员，任期与第六届董事会同。鉴于此，王扬超先生因工作调整辞去公司副董事长一职。

根据公司发展需要,完善公司治理结构,强化董事会运营质量和效益，公司不再设副董事长职务，并修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》相关条款，详见巨潮资讯网。

2、2021年12月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，同意提名王晓洋女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

本次提名非独立董事候选人事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，提名的王晓洋女士担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。公司董事会提名委员会已对王晓洋女士担任的董事任职资格进行了审查。

二、监事辞职及补选情况

1、公司监事会于近日收到公司监事汪启华先生辞任监事的申请。汪启华先生因个人原因申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞职后汪启华先生仍在公司任职。汪启华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，汪启华先生监事职务的辞任申请将在公司完成监事补选后生效。

截至本公告日，汪启华先生未直接持有本公司股份，持有公司2020年员工持股计划150.4万份，任职期间不存在违反其做出的有关承诺的情况。

2、2021年12月19日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，同意提名胡金云女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。

本次提名非职工代表监事候选人事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，提名的胡金云女士担任公司非职工代表监事不会导致监事会中职工代表的比例低于三分之一。

三、独立董事意见

1、关于董事长辞任的独立意见

孙杨先生辞去公司董事长及下属专门委员会等职务系正常工作调整，辞任后仍担任公司董事、总经理职务，相关程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司第六届董事会第十七次会议已选举王扬超先生担任公司董事长及下属专门委员会委员。经核查，孙杨先生辞职不会对公司发展造成不利影响，其辞职原因与实际情况一致，我们同意孙杨先生在董事长任期内辞职，对其辞职原因无异议。

2、关于选举董事长的独立意见

经审阅王扬超先生的简历等相关材料，其任职经历和职业素养及专业能力符合《公司法》、《公司章程》等法律法规对任职资格的要求,选举程序规范、合法、有效。我们同意选举王扬超先生为公司第六届董事会董事长。

3、关于提名非独立董事候选人的独立意见

经审查公司董事会提供的非独立董事候选人王晓洋女士的相关资料，未发现王晓洋女士有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。因此，我们同意提名王晓洋女士为第六届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

在此，公司谨向孙杨先生及汪启华先生对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

附件：相关人员简历

1、王扬超先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1987年2月，长江商学院EMBA。2008年参加工作，曾任职于东港工贸集团有限公司、台州市振港染料化工有限公司、台州市前进化工有限公司。现担任公司董事长，台州市椒江区第十届政协委员会常委、台州市椒江区工商业联合会副会长、上海海翔医药科技发展有限公司执行董事等。王扬超先生未直接持有公司股票，持有东港工贸集团有限公司26.80%的股权，故王扬超先生间接持有公司股份。王扬超先生系公司实际控制人王云富先生之子，与公司其他持有5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、王晓洋女士，中国国籍，无永久境外居住权，生于1987年8月，研究生学历。曾任职于德勤（新加坡）会计师事务所、国泰君安证券股份有限公司。2021年1月进入公司工作，现担任公司董事会秘书、副总经理。王晓洋女士未持直接有公司股票，持有公司2020年员工持股计划48.88万份，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、胡金云女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于1973年9月，浙江大学经济学专业本科。曾在湖南株洲南方航空发动机公司、湘潭工学院（现湖南科技大学）工作。1999年8月进入公司工作至今，曾任QC 副经理、销售公司部门经理、副总经理，营销总监等职务，现为医药营销中心常务副总经理，兼任台州港翔化工有限公司执行董事。胡金云女士未直接持有公司股票，持有公司2020年员工持股计划150.4万份，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人。

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2021-049

浙江海翔药业股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月19日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第六届董事会第十七次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

4、会议召开的日期和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2022年1月4日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2022年1月4日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2021年12月27日

7、会议出席对象：

（1）于2021年12月27日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、会议地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议以下议案：

2、议案具体内容详见2021年12月20日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。

3、议案3.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

4、根据《上市公司股东大会规则（2016年9月修订）》的要求，议案1.00、议案2.00需对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件三）、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

（2）法人股东登记：法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书（附件四）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件三）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

（3）股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

3、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

4、现场会议联系方式：

地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

邮政编码：318000

电话：0576-89088166

传真：0576-89088128

联系人：蒋如东

5、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议

2、公司第六届监事会第十三次会议决议

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362099

2、投票简称：“海翔投票”

3、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月4日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月4日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江海翔药业股份有限公司

2022年第一次临时股东大会股东参会登记表

注：

1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。

2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。

附件三：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

附件四：

法定代表人证明书

先 生 / 女士，身份证为 ，系我单位法定代表人。

特此证明 。

（单位盖章）

年 月 日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2021-047

浙江海翔药业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2021年12月16日以电子邮件形式发出通知，于2021年12月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席陈敏杰先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于提名非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网及2021年12月20日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于变更董事长、监事及补选董事的公告》（公告编号：2021-048）。

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

监 事 会

二零二一年十二月二十日