成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报问询函 的回复公告
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2022-029
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第165号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求，对《问询函》所关注的事项进行了认真分析和核查，现回复如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入14.22亿元，同比下降7.67%，营业收入连续两年下滑，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.11亿元，同比下降152.60%，为你公司2017年借壳上市完成后首亏。我部关注到，2017年度至2019年度为你公司借壳上市业绩承诺期，业绩承诺期届满后首个会计年度你公司净利润出现大幅下滑，第二个会计年度你公司净利润由盈转亏。
（1）请年审会计师结合公司在业绩承诺期后出现净利润大幅下滑、由盈转亏的情形，详细说明针对财务报告期初数已执行的审计程序，公司前期财务数据是否真实、准确。
年审会计师回复：
针对公司前期财务数据涉及的收入、成本、费用、资产减值准备等主要内容，我们执行了以下核实程序：
1. 针对公司前期收入，截止2019年12月31日，公司业绩承诺期间（2017年度至2019年度）形成应收账款9.14亿元；截止2021年12月31日，上述业绩承诺期间形成的应收账款余额为1.29亿元，公司完成业绩承诺期间应收账款收回85.85%,未收回的部分为14.15%，具体如下：
单位：万元
我们进行了以下核实程序：
（1）针对医院、大学及科研院所等公司主要客户，我们进行了实地访谈或视频访谈并执行了函证程序，以了解客户商业背景、交易内容、核对合同详细内容、核对交易数据等；针对应收账款金额较小的其他客户，我们挑选样本执行了函证程序。上述访谈与函证程序覆盖的应收账款金额占账面原值的47.59%。
访谈以及函证情况列示如下：
单位：万元
（2）我们检查了期后回款情况，截至报告日（2022年4月15日），共计回款2,879万元，占业绩对赌期形成应收账款账面余额的22.26%。结合访谈结果和回函结果，我们认为公司前期收入数据真实、准确。
2. 针对公司前期费用，我们从银行对账单或付款凭证中选取项目进行了测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间。结合上述工作结果，我们认为公司前期费用真实、准确，被记录于正确的会计期间。
3. 针对公司前期成本，我们通过分析公司各产品线原材料、人工、制造费用等，执行与存货相关的实质性分析程序，对数据逐月进行比对分析，将其与往年数据或标准成本对比分析，审核有无长期挂账的存货，并对分析结果进行评价判断，分析生产成本波动原因是否合理；结合存货盘点，收入成本匹配分析等，我们认为公司前期成本结转及时、完整。
4. 针对公司前期资产的减值准备，我们对应收账款通过复核历史损失率的确定方法，检查了使用的历史损失率是否恰当、充分；我们对存货通过将以前年度残次、冷背、呆滞存货清单与当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备，是否存在前期计提不充分的情况；我们对商誉检查了商誉减值测试方法是否符合规定，前后期是否一致，依据是否充分。
综上，我们认为公司前期财务数据真实、准确。
（2）报告期内，你公司医学检测服务营业收入为5.07亿元，同比下降15.20%，毛利率为50.38%，同比下降7.39个百分点；基础科研服务营业收入为3.15亿元，同比下降24.08%，毛利率为32.72%，同比下降22.45个百分点。请你公司结合同行业可比公司经营情况，详细说明你公司医学检测服务、基础科研服务营业收入变动、毛利率水平与同行业可比公司相比是否存在重大差异，基础科研服务毛利率变动较大的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）医学检测服务收入、毛利率分析
医学检测服务为公司临床业务主要收入模式之一，公司通过“产品+服务”的综合方案为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务，其中“产品”模式主要对应试剂销售收入，“服务”模式主要对应医学检测服务收入。
报告期内，公司医学检测服务收入为5.07亿元，同比下降15.20%，原因主要系：1）商业模式不断转化：公司主要产品NIPT步入成熟阶段，医疗机构倾向于自主采购试剂进行样本检测，临床需求逐渐由服务模式向产品模式转变，导致医学检测服务收入有所下降；2）成熟期产品增速放缓：公司成熟期产品NIPT检测服务价格呈下降趋势，叠加新冠疫情反复使医院诊疗人数恢复不稳定；3）新冠检测等非常规业务影响：公司本期未大规模开展新冠检测服务等业务，收入较去年同期下降。
报告期内，公司医学检测毛利率为50.38%，同比下降7.39个百分点，原因主要系：1）成熟产品NIPT价格下降；2）公司处于拓展期及孵化期的新产品，如NIPT Plus、CNV-seq、WES、三代地贫等收入占比较小，尚未形成规模效应。
报告期公司医学检测服务收入、毛利率与同行业可比公司情况如下：
单位：万元
注1：迪安诊断年报显示，其“医学检测服务收入”归入“诊断服务收入”中，“诊断服务收入”中还包含新冠疫情检测收入；无法通过公开资料准确了解其剔除新冠业务后医学检测服务毛利率情况。
注2：达安基因年报显示，其“医学检测服务收入”归入“提供劳务”中，“提供劳务”中还包含基础科研服务收入，无法通过公开资料准确了解其医学检测服务的收入、毛利率情况。
注3：华大基因年报显示，其“医学检测服务收入“归入“生育健康基础研究和临床应用服务“，“生育健康基础研究和临床应用服务“中包含试剂销售收入，无法通过公开资料准确了解其医学检测服务收入情况；华大基因未披露该业务的毛利情况，无法通过公开资料准确了解华大基因医学检测服务毛利率情况。
综上，由于收入披露口径不同、部分公司开展核酸检测等原因，医学检测服务领域与公司采用同一口径的公司较少，不具有可比性。
（二）基础科研服务收入、毛利率分析
报告期内，公司基础科研服务收入约3.14亿元，较上年同期减少24.08%。主要系公司主要客户大学、科研院所、福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）等前期研究项目结题，以及受疫情影响相关科研经费收紧，阶段性科研服务采购放缓所致。
报告期公司基础科研服务收入、毛利率与同行业可比公司情况如下：
单位：万元
注1：达安基因年报显示，其“科研服务收入”归入“提供劳务”中，“提供劳务”中还包含医学检测服务收入，无法通过公开资料准确了解其科研服务收入、毛利率情况。
注2：华大基因年报显示，其“科研服务收入“归入“多组学大数据服务与合成业务“，其“多组学大数据服务与合成业务“还包含基因合成、Oligo合成等合成类业务，与公司基础科研服务不具有可比性。
注3：诺禾致源年报显示，其“科研服务收入”归入“建库测序平台服务”，与公司基础科研服务收入具有可比性。其营业收入较上年同比增长38.84%，毛利率为34.47%。
综上，基础科研服务领域同行业可比公司较少，报告期同行业公司诺禾致源毛利率为34.47%，公司基础科研服务业务与诺禾致源毛利率水平基本一致。
（三）基础科研服务毛利率变动较大的原因
报告期内，公司基础科研服务毛利率为32.72%，同比下降22.45个百分点，主要系：1）基础科研业务的市场的价格敏感度较高，近年来基础科研服务随市场竞争呈现价格波动下降趋势；2）随着福建和瑞肿瘤早筛项目取得阶段性研究成果，早筛产品“莱思宁”商业化落地，临床试验入组人员逐渐放缓，导致福建和瑞向公司采购的基础科研服务阶段性减少；3）福建和瑞减少的采购订单中，主要以肝癌早筛科研项目PreCar的定制化科研服务为主，由于定制化科研服务的毛利率水平高于其他普通科研项目，相关订单量的减少导致福建和瑞采购的基础科研服务整体毛利率降低。
公司基础科研服务总体情况列示如下：
根据上表，报告期公司向福建和瑞提供的基础科研服务的收入同比下降79.86%、毛利率同比下降22.30个百分点，向其他客户提供的基础科研服务收入同比增长4.71%，毛利率同比下降9.74个百分点；总体导致公司2021年度基础科研服务毛利率同比下降了22.45%。
年审会计师的核查程序及核查结论
（一）核查程序
会计师实施了包括不限于以下审计程序：
（1）通过抽样检查销售和服务合同及与管理层的访谈，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、服务收入成本的计量及完成进度进行了分析评估，进而评估贝瑞基因收入的确认政策；
（2）对收入执行分析性复核程序，同时考虑收入与存货、应收账款等有关数据间关系的影响，判断本期收入及毛利率变动是否合理；
（3）针对基础科研服务和检测服务，抽样检查与客户签订的服务合同、收样记录表、检测报告、出库单、销售发票、回款单等资料；针对设备和试剂销售，抽样检查与客户签订的销售合同、出库单、物流单、验收单、销售发票、回款单等资料，以评价贝瑞基因收入确认是否与披露的会计政策一致且各期一贯运用；
（4）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、结算单及其他支持性文件，以评价贝瑞基因收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证、访谈程序以确认收入金额和应收账款余额；
（6）对公司主要客户进行访谈，查询主要客户工商资料及专业资质证书，并通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，了解公司主要客户的经营情况、经营范围、是否与公司存在关联关系，分析相关客户成为公司主要客户之合理性；
（7）对公司管理层进行访谈，了解公司各类主营业务的收入及毛利率变动情况及原因，与同行业可比公司情况进行比对，分析毛利率水平及变动的合理性；
（8）对公司管理层进行访谈，了解新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响以及公司复工复产情况；通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析宏观层面、行业层面受疫情影响的具体情形等。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
通过对比分析同行业可比公司经营情况，2021年度同行业可比上市公司营业收入、毛利率变动主要来源于新冠检测服务及新冠试剂盒销售增加，此部分业务公司基本不涉及，不具有可比性。
公司2021年度营业收入下降、毛利率下降主要系各省市物价逐渐确定并呈下降趋势导致销售单价下降、市场因素导致终端价格下降以及福建和瑞莱思宁产品落地致委托研发服务大幅减少等综合因素所致，公司医学检测服务、基础科研服务收入、毛利率在本报告期的变动具有合理性。
（3）报告期内，你公司设备销售业务毛利率为9.62%。请你公司结合同行业可比公司经营情况，详细说明你公司设备销售业务毛利率水平与同行业可比公司相比是否存在重大差异；结合公司与Illumina Inc.的合作模式以及设备销售业务毛利率较低等情形，详细说明你公司在设备产品制造过程中承担的具体环节，设备销售业务是否属于贸易类业务，采用“全额法”确认收入是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）公司设备销售毛利率水平与同行业可比公司情况
经查询可比公司公开资料：
1. 达安基因将设备仪器类产品、试剂盒类产品等均归入“销售商品”类业务，因此无法通过公开资料准确了解其设备销售的毛利率情况；
2. 迪安诊断将试剂销售、设备销售产品等均归入“渠道产品”类业务，因此无法通过公开资料准确了解其设备销售的毛利率情况；
3. 华大基因将基因测序仪器、基因测序试剂及基因测序服务等均归于“精准医学检测综合解决方案”中，因此无法通过公开资料准确分拆出设备的销售情况，不具有可比性。
（二）公司在设备产品制造过程中承担的具体环节
1. 与Illumina合作模式及在设备产品制造过程中承担的具体环节
公司销售的设备主要为NextSeq CN500高通量基因测序仪，公司全资子公司杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司（以下简称“杭州贝瑞”）为其生产企业与注册人，设备经国家食品药品监督管理总局批准（国械注准20153400460），应用于NIPT检测、肿瘤、遗传病等多领域的通用型主流临床基因测序平台。
公司从Illumina采购的NextSeq CN500硬件部分包括：主机模块、光学模块、单板计算机模块等部件，同时需从第三方供应商采购专用电源模块、左右前顶控制单元、防倾斜装置等部件，在此基础上杭州贝瑞作为生产主体对NextSeq CN500依据国务院《医疗器械监督管理条例》和国家市场监督管理总局《医疗器械生产监督管理办法》等相关标准进行组装及生产。
公司将设备备件购入后，承担设备组装、调试、安全测试、质检、系统配置、置入软件等工作制作产成品并承担成品安装、售后等相关工作。NextSeq CN500软件部分系公司自主研发、与公司试剂盒配套的专用测序数据分析软件，安装于每台测序仪配备的高性能服务器上，用于在测序后进行信息分析。
2. 公司设备销售业务模式
公司作为基因测序行业测序仪及试剂生产商，形成设备+试剂销售的销售模式，围绕临床需求设计检测服务及试剂产品，同时以设备销售带动试剂销售，以达到扩大市场范围，增强业务渗透能力，保障业务可持续性的良性循环。
公司对照企业会计准则相关规定和公司的实际情况后认为采用总额法确认设备销售收入依据充分，具体如下：
综上，采用“全额法”确认收入符合企业会计准则相关规定。
（1）通过抽样检查设备销售合同及与管理层的访谈，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估贝瑞基因收入的确认政策；
（2）对收入执行分析性复核程序，同时考虑收入与存货、应收账款等有关数据间关系的影响，判断本期设备销售收入及毛利率变动是否合理；
（3）针对设备销售，抽样检查与客户签订的销售合同、出库单、物流单、验收单、销售发票、回款单等资料，以评价贝瑞基因收入确认是否与披露的会计政策一致且各期一贯运用；
（6）对公司设备销售的主要客户进行访谈，查询主要客户工商资料及专业资质证书，并通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，了解公司主要客户的经营情况、经营范围、是否与公司存在关联关系，分析相关客户成为公司主要客户之合理性；
（7）对公司管理层进行访谈，了解公司设备销售的收入及毛利率变动情况及原因，与同行业可比公司情况进行比对，分析毛利率水平及变动的合理性。
通过查询同行业可比公司的年报，2021年度由于同行业上市公司收入披露口径与公司存在差异，未能获取设备销售业务的毛利数据，故与同行业可比公司不具有可比性。
公司的设备销售业务不属于贸易类业务，采用“全额法”确认收入符合企业会计准则相关规定。
问题2、报告期末，你公司应收账款账面余额12.63亿元，同比增长7.41%，坏账准备余额1.60亿元，同比增长50.48%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额2.67亿元，同比增长1,576.73%，坏账准备余额0.87亿元，同比增长446.96%。
（1）年报显示，你公司将湖南家辉生物技术有限公司（以下简称“湖南家辉”）应收账款坏账准备由组合计提调整为单项计提，导致坏账准备期末余额大幅增长。请你公司详细说明调整湖南家辉应收账款坏账准备计提方式的原因，报告期内公司对湖南家辉销售收入情况，结合报告期末相关应收账款的账龄、截至目前回款情况等，说明相关应收账款坏账准备计提金额是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1. 家辉应收账款单项计提的原因
公司根据内部财务制度及内部控制的审慎性要求，对主要客户的应收账款回款情况进行环比测评，发现在公司管理层积级开展催收工作的情况下，湖南家辉的应收账款周转速度仍呈逐年放缓趋势。公司经过测评认为，公司与湖南家辉的业务合作尚在正常开展中，多年合作基础扎实，整体风险基本可控，但仍按账龄组合计提坏账不满足谨慎性原则。结合历史合作情况及与湖南家辉管理层的商讨结果，基于谨慎性原则公司将湖南家辉应收账款坏账准备由组合计提调整为单项计提。
2. 湖南家辉销售收入、应收账款的账龄、截至目前回款情况
截止本回复日，湖南家辉应收账款账龄、回款情况列示如下：
单位：万元
3. 湖南家辉应收账款坏账计提的充分性说明
2017-2021年湖南家辉收入、回款、应收情况各年回款系数，列示如下：
单位:万元
根据会计准则的原则及要求，公司应收账款预计损失率的确定方式为：
预计损失率=平均迁徙率*前瞻性信息调整
公司以2021年度湖南家辉的回款系数26.07%为基础，充分考虑发生坏账的可能性，基于严谨性使用回款系数替代平均迁徙率，并将前瞻信息调整确定为90%，因此，
单项计提下=平均迁徙率*前瞻性信息调整
=回款系数*前瞻性信息调整
=26.07*90%
综上，公司最终将湖南家辉的坏账准备计提比例确定为23.47%。湖南家辉截止2021年末应收账款的最高账龄段在2-3年，按账龄组合计算迁徙率下2-3年账龄段坏账计提率为26.39%，按照单项计提率为23.47%，基本一致，该计提率已充分考虑风险。湖南家辉应收账款的坏账准备计提比例2021年比2020年提高15.66%， 公司应收账款坏账准备计提充分。
（1）了解与应收账款可收回性相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）执行实质性分析程序，将公司应收账款余额及相关指标与同行业可比公司进行比较，确认其合理性；
（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流的声明，并与获取的外部证据进行核对；
（4）对应收账款实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
（5）检查应收账款期后回款情况。
（6）对湖南家辉及其股东、管理层进行了实地走访与视频访谈，对应收账款余额、全年的交易金额进行了确认，询问了回款速度放缓的原因，访谈中湖南家辉的管理层表示了积极配合的意愿。
（二）核查结论
经核查，会计师认为，公司对湖南家辉应收账款坏账准备计提充分、合理。
（2）报告期内，你公司对关联方福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）销售收入0.68亿元，福建和瑞应收账款期末余额为1.64亿元。请你公司说明福建和瑞应收账款账龄情况，截至目前相关应收账款回款情况，相关应收账款坏账准备计提金额是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
福建和瑞应收账款账龄情况、截至2022年4月末的回款情况列示如下：
单位：万元
公司应收账款适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则内容，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。自2019年1月1日起，公司采用预期损失模式计提应收账款坏账准备，应用应收账款迁徙模型估计预期损失比率，相关计提比例已充分反映了应收账款的坏账风险。
近三年公司按账龄组合计提减值准备的比例如下：
福建和瑞应收账款坏账准备2021年度和2020年度对比如下：
单位：万元
综上，福建和瑞1年以上应收款期后已收回，应收账款的坏账准备计提比例2021年比2020年提高2.68%，公司应收账款坏账准备计提充分。
（3）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，取得并复核公司提供的预期信用损失测算表，评估公司应收账款坏账准备计提的合理性。
经核查，会计师认为，公司对福建和瑞应收账款坏账准备计提充分、合理。
问题3、报告期末，你公司在建工程余额2.68亿元，同比增长7,032.56%，主要系报告期内福建数字生命产业园项目投入大幅增加，该项目本期转入134.95万元至固定资产。
（1）请你公司补充披露福建数字生命产业园项目预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。
公司回复：
截至报告期末，福建数字生命产业园项目预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额如下：
单位：万元
上述补充披露情况，详见公司于同日披露的《2021年年度报告（更新后）》。
（2）请年审会计师详细说明针对在建工程已执行的审计程序，并就在建工程科目余额真实性及准确性、相关资金流向是否存在异常发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）会计师针对在建工程执行了以下审计程序：
(1)审阅公司工程预算、公司相关会议决议、审批流程等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；
(2)核对工程立项、招投标、可行性研究报告、监理资料等文件，获取公司、建筑供应商、监理公司三方盖章确认的工程进度款申请表；
(3)在审计截止日后及出具审计报告日前实施现场监盘和勘察程序；
(4)对主要建筑供应商及监理公司实施访谈程序，关注项目建设情况，查阅并获取了部分工程投料记录，以核实在建工程的真实性和准确性；
(5)对在建工程主要建筑供应商实施函证程序，函证内容包括但不限于：已签订合同信息、发票开具情况、支付情况及工程进度情况，检查回函并核对经监理方、施工方及被审计单位三方确认的工程量进度报表是否存在差异、是否存在关联方关系，核实在建工程的真实性和准确性；
(6)对于支付金额较大的工程款，结合银行函证的回函结果、款项性质及使用专项借款支付工程款占总工程量的比例，分析存在关联方资金占用的可能性；
(7)通过国家工商企业信用信息公示系统查询，主要建筑供应商成立情况，包括注册资本、股东成员及董事、监事任职情况，关注主要建筑供应商是否与贝瑞基因存在关联关系。
（二）相关资金流向的审核：
会计师检查银行对账单、网上银行流水，并对应检查银行存款日记账和相应凭证，并重点检查贝瑞基因与控股股东之间的资金往来。对从贝瑞基因获取的银行对账单，现场观察财务人员操作网上银行及其打印对账单的过程，并核对网上银行显示信息与贝瑞基因所提供信息是否一致；并在贝瑞基因协助下亲自赴部分重点银行获取银行对账单，进行多维度分析核验。
同时，福州市一建建设股份有限公司（以下简称“福州一建”）为福建数字生命产业园项目的主要施工方，本期公司共向其支付工程款项2.23亿元，针对主要施工方福州一建，会计师追加了如下审计程序：
会计师检查了本期所有福州一建提交给贝瑞基因的请款信息（包含请款内容、工程量、请款比例、请款金额等信息），并在与该项目监理公司访谈中予以确认；会计师查看了本期所有贝瑞基因支付福州一建的银行流水（包含付款时间、收款账号、金额等信息），银行流水与账面一致，收款账号与合同列示账号一致。上述信息均在与福州一建项目经理访谈时予以确认。
（三）核查结论：
基于上述已执行审计程序，年审会计师认为，在建工程科目余额已真实准确的列报、未发现相关资金流向存在异常情况。
问题4、报告期末，你公司原材料账面余额8,571.03万元，同比增长145.36%，未计提存货跌价准备。我部关注到，你公司报告期内发生营业外支出—存货报废损失535.05万元，主要系公司部分原材料过期。
（1）请你公司结合业务开展情况、原材料价格变动趋势等，详细说明大量采购原材料的原因。
公司回复：
截止报告期末，公司原材料账面余额增加主要系以下方面需求所致：
1. 公司依托第三代测序技术在2021年度推出新产品“三代地贫携带者筛查”检测，得到市场广泛认可检测样本初见规模，公司在2022年度继续蓄力发展三代测序技术的推广，根据公司对相关产品未来销售规模的预计，于年末增加了应用于三代测序技术的试剂采购规模，致原材料账面余额上升。
2. 公司为增强行业竞争力，在NextSeq CN500（二代基因测序平台）的基础上加强超高通量二代基因测序平台搭建，Novaseq 6000Dx-CN-BG作为超高通量二代基因测序平台，能够满足各种不同应用方向和数据规模的要求，如应用于全基因组WGS、全外显子基因检测WES等，目前处于注册检验阶段，年末公司采购相关设备部件，致原材料账面余额上升。
3. 公司控股子公司雅士能基因科技有限公司，作为香港本土公司助力香港政府承担社会责任，为社会福利部门以及公众提供紧急核酸检测服务，于年末增加新冠检测试剂采购，致原材料账面余额上升。
4. 公司主要供应商于第四季度给出公司独享的年末优惠销售政策，公司抓紧时间窗口根据需求合理上浮备货量，致原材料账面余额上升。
（2）请你公司说明报告期内发生原材料过期的原因，是否因公司相关内部控制存在缺陷导致。
公司回复：
报告期内，为提升样本保存运输的稳定性，减低质控失败率，公司对检验流程、质控指标及生信分析系统数据指标进行了更新优化。数据指标敏感度增加后，可以有效的降低由于采血管在运输中保护剂稳定性及真空度发生变化引起的数据假阴假阳结果。
对样本的原始数据质控指标要求进一步提升后，经测试原采血管中保护剂稳定性及真空度不能满足最新的质控指标故整体做了更新替换，公司计划于年末作为医疗废物报废处理，处理过程中受疫情影响于年末未完成销毁，发生存货过期，截止本回复日上述过期原材料已完成销毁。
公司信息系统更新完成后，质控标准稳定性及可靠性强，预计在可观测期间可达持续运行，不会出现由于系统配置更新而发生的存货减值，不存在内部控制缺陷。
（3）请结合你公司存货管理相关内部控制制度、现有原材料保存期限等，详细说明原材料是否存在较大减值风险，原材料存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司的内部控制规定：采购部门依据不同试剂及耗材产品效期特点每月同需求部门提报1-4个月需求预算，依据需求预算结合库存存货情况同供应商确定采购产品；针对有效期要求的采购到货，库管在到货后系统录入产品对应效期，以便实时监控效期时间，并在对应效期临近前通知需求部门及时领用并使用消耗，做到实时监督，避免发生资产减值。
现有原材料保存期限：
根据上表，公司的原材料主要为试剂原辅料，可继续加工成检测试剂成品、也可以用于检测服务或直接销售以及设备原材料等。期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。在确定存货是否需要计提减值准备时，公司进行减值测试。
原材料的减值测试过程如下：
（1）对于直接使用的原材料，对存货的外观形态进行检视以了解其物理形态是否正常，核对试剂有效期及保存条件是否符合标准，询问原材料是否适用于现有技术及流程，如不适用是否可以应用于其他消耗用途，不存在由于损坏、保存不善、过期、技术迭代而产生的减值迹象；
（2）对于用于继续加工的原材料，其产成品销售价格稳定，考虑至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，其可变现净值高于成本，不存在减值；
（3）对于直接销售或用于检测服务的原材料，其销售价格或检测服务价格扣除估计的销售费用以及相关税费后确定的可变现净值，高于原材料价格，因此不存在减值；
（4）对于设备原材料，我们获取了同等型号设备的医院市场招标价，其销售价格扣除估计的销售费用以及相关税费后确认的可变现净值，高于原材料价格。
综上，经过原材料减值测试，公司原材料不存在减值情况。
（1）了解贝瑞基因存货跌价准备计提有关的内部控制的设计，并对关键内部控制的执行进行测试，以评价与存货跌价准备计提相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）对贝瑞基因采购、仓储负责人进行访谈，了解日常原材料采购、仓储流程；
（3）对原材料与现有流程的适用性进行访谈，了解是否存在因技术更新优化迭代而不再使用的原材料；
（4）复核贝瑞基因存货可变现净值的确定方法，判断其是否符合《企业会计准则》的规定；
（5）选取主要存货对其可变现净值进行重新计算，以确认其可变现净值的准确性；
（6）通过核查存货期后销售情况，结合实地盘点情况，确认贝瑞基因各期末存货跌价准备计提不存在异常。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为，原材料不存在较大减值风险，原材料存货跌价准备计提充分。
问题6、年报显示，2021年11月2日，你公司以持有的参股公司善觅控股有限公司（以下简称“善觅控股”）38.39%股权换取ACT Genomics Holdings Company Limited（以下简称“ACT”）1,423.08万股普通股（尚未上市交易，每股估值为美元1.166元）和美元175.11万元。该次非货币性资产交换完成后，公司不再持有善觅控股股权，公司将持有的ACT普通股计入其他非流动金融资产（入账价值10,579.23万元），同时确认本次非货币性资产交换投资收益2,441.19万元。
（1）请你公司认真自查是否已就上述交易履行必要的审批程序和信息披露义务。
回复:
1、交易概述
2021年10月18日，公司全资子公司香港贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“香港贝瑞”）与参股公司善觅控股（香港贝瑞持有善觅控股38.39%股权）、ACT及其他相关方签订了《收购出售协议》，ACT以向善觅控股股东发行 3,331.85万股普通股（尚未上市交易，每股估值为美元1.166元）加美元900万元的方式收购善觅控股100%股权。其中，香港贝瑞以持有的善觅控股38.39%股权换取ACT发行的1,423.08万股普通股（尚未上市交易，每股估值为美元1.166元）和美元175.11万元。
本次交易完成后，香港贝瑞不再持有善觅控股的股权，交易前后善觅控股的股权结构如下：
本次交易完成后，香港贝瑞持有ACT 1,423.08万股，占ACT 8.97%的股权。
香港贝瑞已于2021年11月2日完成本次交易的股权变更登记，并取得ACT股份认购书（No.IO063）。
2、标的公司（交易方）基本情况
（1）善觅控股基本情况
公司编码：1972173
设立日期：2018年3月6日
注册办公地：英属维尔京群岛，VG1110，托托拉岛，罗德城，威克姆岛II，威斯特拉公司服务中心
法定股本：2,000,000股
善觅控股主要从事开发、分销、推广及销售癌症基因组学诊断服务，主要服务于香港、亚太以及中东其他国家的医生、医院及其他医疗机构。根据KPMG出具的审计报告，截至 2020年末，善觅控股总资产4,756.49万元人民币，净资产3,492.76万元人民币，2020年收入1,589.57万元人民币，净利润-1,348.38万元人民币。
与公司关系：本次交易前，善觅控股为公司参股公司。
（2）ACT基本情况
公司名称：ACT Genomics Holdings Company Limited
设立日期：2018年4月20日
注册办公地：开曼群岛，KY1-1104，大开曼岛，乌格兰大厦，邮政信箱309号，枫树企业服务有限公司办事处
ACT主要从事癌症基因组学诊断服务、基因研究、高通量测序和生物信息学分析的有限责任公司，目前在台湾、新加坡、香港及日本均设有服务据点。根据KPMG出具的审计报告，截至 2020年末，ACT总资产11,997.10万元人民币，净资产-49,009.40万元人民币，2020年收入3,404.11万元人民币，净利润-25,775.48万元人民币。
与公司关系：ACT与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。
3、 审批程序和信息披露情况
本次交易已分别经过香港贝瑞、善觅控股、ACT等交易各方董事会、股东会等有权机构审议通过，结合本次交易金额以及交易时点公司、善觅控股、ACT最近一年的各项财务数据，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程的有关规定，上述交易无需提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成应披露的交易。
本次交易对应的交易情况概述表如下：
注：KPMG于2021年8月18日出具了善觅控股《2020年度审计报告》，公司收到审计报告后，结合善觅控股的上一轮融资估值4200万美元加上经审计期末善觅控股的累计亏损额，计算截止2020年12月31日善觅控股38.39%长期股权投资余额为1,579万美元。由于ACT发行股份估值以及延期支付现金合计约1,834万美元，因此公司预计本次交易产生的投资收益为1,834万美元-1,579万美元=255万美元，合人民币1,658万元，占最近一年公司净利润的7.86%，未达到披露标准。
年报审计期间，年审会计师以实际股份交割日为基准日，计算截止2021年11月1日的善觅控股38.39%长期股权投资余额为1,454万美元，结合ACT发行股份估值以及延期支付现金（扣除现金中管理层激励部分）合计约1,831万美元，经审计后该交易产生的非货币性资产交换收益为1831万美元-1,454万美元=377万美元，约合人民币2,441.19万元，与交易时点的预计数存在一定差异。
（2）请你公司详细说明善觅控股38.39%股权评估值、ACT每股估值的定价依据，此次交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
善觅控股及ACT的主营业务均为肿瘤基因检测业务，本次交易主要基于ACT在肿瘤基因检测领域的外延并购需求而发起，以实现其经营规模有机增长与最终上市之目的。由于肿瘤基因检测行业在企业研发能力、资金投入规模、市场准入门槛等方面具有较高要求，导致优质资产较为稀缺。因此，结合标的资源的稀缺性与自身业务扩张的需求，ACT作为股权收购方与善觅控股各股东协商确定了本次交易价格。
本次香港贝瑞出售的善觅控股38.39%股权之交易对价为美元1,834.41万元（包括ACT股份支付估值美元1,659.31万元，现金支付美元175.11万元），经计算对应善觅控股100%股权估值为美元4,778.36万元。本次交易前，善觅控股最新一轮融资估值为美元4200万元，详见公司于2019年3月8日披露的《关于控股子公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2019-008）。本次善觅控股的交易估值较其2019年融资估值增长13.77%，主要考虑到2019-2021年期间善觅控股的营收增长、业务扩张、发展成果等各项因素，经交易各方协商一致确定。
本次香港贝瑞取得ACT发行的1,423.08万股普通股属于其D轮融资的一部分，ACT的D轮融资价格为美元1.166元/股，该价格系在ACT的历次股份发行价格基础上，根据ACT目前的经营及财务情况，并结合ACT在收购善觅控股后的行业发展前景、未来上市安排等前提下，经交易各方协商达成一致确定。
本次交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，交易定价公允，有利于双方在肿瘤基因检测领域的资源整合，同时结合本次交易后ACT未来业务展望与上市安排，公司可通过本次交易进一步提升资产流动性。上市公司不存在为善觅控股、ACT及其控股子公司提供担保、委托其理财的情形，善觅控股、ACT及其控股子公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
综上，本次交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
问题7、报告期末，你公司其他应收款中，往来及代垫社保公积金款余额3,700.64万元。请你公司披露上述款项的具体构成，说明公司是否存在未履行审议和披露程序的对外财务资助情形。
公司回复：
报告期末，公司其他应收款中的往来及代垫社保公积金款余额3,700.64万元，具体构成如下：
单位：万元
注1：该笔款项为福建贝瑞和康健康管理有限公司（以下简称“福建健康管理”）的借款2000万元，该笔借款本金及利息已于2022年2月25日归还。福建健康管理原为公司控股子公司，2020年12月9日，公司将持有的福建健康管理70%股权（对应注册资本人民币8,400万元）转让给福州汉兴景和投资有限公司，本次交易后，福建健康管理不再纳入公司合并报表范围。公司与福建健康管理的往来款发生于该次交易之前，属公司与子公司正常资金往来，不属于对外财务资助。
注2: 香港贝瑞以持有的善觅控股38.39%股权换取ACT发行的1,423.08万股普通股（尚未上市交易，每股估值为美元1.166元）和美元175.11万元。
综上，公司不存在未履行审议和披露程序的对外财务资助情形。
问题8、请你公司补充披露报告期内董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况。
回复：
报告期内董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况如下：
问题9、年报显示，年审签字注册会计师张炜、丁菲芸连续为公司服务年限为15年。请你公司核实上述信息是否有误，如是，请及时更正。
回复：
经核实，公司此前披露的年审签字注册会计师张炜、丁菲芸连续为公司服务年限有误，具体如下：
更正前：
更正后：
上述更正后的信息详见公司于同日披露的《2021年年度报告（更新后）》。
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2022年5月19日
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2022-030
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于公司2021年年度报告之补充更正公告
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司《2021年年度报告》。深圳证券交易所上市公司管理二部于2022年5月5日向公司下发了《关于对成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第165号，以下简称“年报问询函”），现根据年报问询函中涉及补充披露及更正的事项，对公司《2021年年度报告》相关内容进行补充披露及更正如下：
1、 截至报告期末，福建数字生命产业园项目预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额，补充披露如下：
第三节 管理层讨论与分析/四、主营业务分析/1、概述
……
（8）报告期内，公司继续推进福建数字生命产业园一期（北区）建设工程项目。根据该工程可行性研究报告，该工程包含9#楼湿库及检验所、10#楼基因体检中心及湿库配套实验用房、11#楼生产厂房、12#楼生产厂房、13#楼园区配套设施，总建筑面积为99768平方米，其中地上面积73610平方米，地下面积26157平方米。该工程建成后将与一期（南区）形成覆盖产、学、研、资多维度的新型基因产业生态系统，同时背靠当地政府及政策支持，助力公司逐步实现对上游试剂和仪器的生产制造、中游基因检测技术的研究与应用、以及下游基因治疗与大数据分析服务的基因行业全产业链战略布局。
截至报告期末，福建数字生命产业园一期（北区）项目预算数、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额如下：
单位：万元
2、 报告期内董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况，补充披露如下：
第四节 公司治理/五、董事、监事和高级管理人员情况/3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
……
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
3、对《2021年年度报告》中“第六节 重要事项/八、聘任、解聘会计师事务所情况”项下部分内容进行更正（更正后的内容以粗体下划线字体显示）：
更正前：
现聘任的会计师事务所
……
1、 公司本年度审计项目签字注册会计师为张炜先生和丁菲芸女士。张炜先生2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2020年开始为公司提供审计服务；丁菲芸女士2010年开始从事上市公司审计、2010年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2020年开始为公司提供审计服务。
1、公司本年度审计项目签字注册会计师为张炜先生和丁菲芸女士。张炜先生2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2020年开始为公司提供审计服务；丁菲芸女士2010年开始从事上市公司审计、2010年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为公司提供审计服务。
除上述补充更正的内容外，公司《2021年年度报告》其他内容不变，本次补充更正不会对公司2021年度业绩造成影响，更新后的《2021年年度报告》已于同日披露。公司对上述补充更正给投资者带来不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
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