梦百合家居科技股份有限公司 关于公司及子公司2021年度 为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-057

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为10,000万美元（按照2021年10月8日美元对人民币汇率中间价计算，约64,604万元人民币），本次担保前公司已为其提供的担保余额为0。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开的第三届董事会第四十七次会议、2021年7月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为全资子公司恒康香港提供的新增担保额度为10,000万美元，具体内容详见公司分别于2021年6月19日、2021年7月6日在上交所网站披露的《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-035）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-038）。

为满足业务发展需要和实际经营需求，公司全资子公司恒康香港（作为借款人）向以瑞士信贷银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“瑞信银行新加坡分行”）作为委任牵头安排行和簿记行、代理行和担保代理行的金融机构（作为贷款人）申请银团贷款，根据各方近日签署的《贷款协议》，贷款人向借款人提供金额不超过10,000万美元的定期贷款额度以及金额不超过5,000万美元的绿鞋贷款额度注（按照2021年10月8日美元对人民币汇率中间价计算，合计约96,906万元人民币），贷款期限自《贷款协议》签署日起3年。

注：该绿鞋贷款额度指自《贷款协议》签署后6个月内可申请增加的贷款额度，具体增信措施由公司及子公司与合同对象在以上贷款额度内共同协商确定，以正式签署的文件为准。

近日，恒康香港就上述贷款与代理行瑞信银行新加坡分行签署了《新加坡账户质押合同》，为其融资提供质押担保。

同时，公司就上述部分贷款与代理行瑞信银行新加坡分行签署了《公司保证合同》和《借款人股权质押合同》。《公司保证合同》项下公司为恒康香港融资担保金额为10,000万美元（按照2021年10月8日美元对人民币汇率中间价计算，约64,604万元人民币）。

本次担保事项后，公司已累计向全资子公司恒康香港提供担保余额为10,000万美元（按照2021年10月8日美元对人民币汇率中间价计算，合计约64,604万元人民币），在公司股东大会批准的担保额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（恒康香港）

2、注册地：ROOM 803 LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL

3、经营范围：贸易、投资

4、与公司关系：公司持有恒康香港 100%股权，恒康香港为公司全资子公司。

5、主要财务数据（未经审计）：截至2021年6月30日，恒康香港资产总额534,910,257.93元，负债总额104,581,370.95元（其中：流动负债总额104,581,370.95元），净资产430,328,886.98元，2021年半年度实现营业收入0元，净利润230,032.90元。

三、账户质押协议的主要内容

1、《新加坡账户质押合同》各方名称：

出质人/借款人：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited (恒康香港）

质权人/贷款人：以瑞信银行新加坡分行作为委任牵头安排行和簿记行、代理行和担保代理行的金融机构

2、质押物：恒康香港在瑞信银行新加坡分行开立的“偿债准备金账户”所有权及账户余额（账户余额包括3个月的应付利息及其收益）。

3、质押担保范围：借款人债务(包括本金、利息等应付款项以及贷款人行使债权所发生的所有费用)。

4、质押期限：在担保代理行以书面形式解除之前，将作为持续担保生效。

四、担保协议的主要内容

1、《公司保证合同》各方名称：

担保人：梦百合家居科技股份有限公司

贷款人：以瑞信银行新加坡分行作为委任牵头安排行和簿记行、代理行和担保代理行的金融机构

借款人：Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited (恒康香港）

2、担保方式：连带责任保证

3、担保类型：融资担保

4、担保金额：10,000万美元。

5、担保范围：在担保协议项下对被担保方承担的与定期贷款额度有关的所有现有和未来的义务和责任。

6、担保期限：本保证为一项持续性的保证直至借款人债务被全部无条件且不可撤销地偿付和清偿，且不存在有效的定期贷款额度为止。

五、股权质押协议的主要内容

1、《借款人股权质押合同》各方名称：

出质人：梦百合家居科技股份有限公司（公司）

质权人：瑞信银行新加坡分行或其书面指定的任何人

2、质押物：公司持有的恒康香港100%股权。

4、质押期限：自本合同签订之日起至借款人债务被全部无条件且不可撤销地偿付和清偿，且不存在有效的定期贷款额度为止。

六、董事会意见

本次担保事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司分别于2021年6月19日、2021年7月6日在上交所网站披露的《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-035）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-038）。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其子公司对外担保总额为28,950万美元和13亿泰铢(按照2021年10月8日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约211,866.18万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.57%，上述担保为公司及子公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

八、其他

恒康香港本项银团贷款尚需经国家发改委、外汇管理部门等有关部门备案或审批后方可实施。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2021年10月8日