政策驱动 海外并购与外资引进并举｜特别关注

本文首发于2018年7月18日

《中国战略新兴产业》

薛建

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近年来，在政府政策支持、企业主体自发驱动的双重引导下，中企海外并购步伐不断加快，随着中国“一带一路”战略的专项规划和支持政策相继落地，中企海外并购仍有巨大的市场空间；另一方面，6 月 15 日，《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》正式发布，支持和促进外资引进中国。海外并购与外资引进并举，资本流动或将进一步开放。

全球并购向亚太倾斜

中资海外并购理性回归

2017 年，全球并购交易规模为 3.7 万亿美元，同比下降 2.6%，而亚太地区并购交易规模为 1.098 万亿美元，交易规模同比增长 8.9%，其中中国并购交易规模为 6710 万亿美元，并购交易数量为 9839 宗。以上数据显示，尽管全球并购交易规模有所下滑，但亚太地区却逆势同比大增，全球并购重心正在向亚太地区倾斜。

在这种趋势下，中国企业走出去的步伐也日益加快。国际金融数据提供商 Dealogic 数据显示，1995-2016 年间，中国企业共完成境外并购 4096 起，交易规模达 6581.32 亿美元，近十年间并购规模的年均复合增长率高达 42%。

根据商务部的数据，由于特大型并购合同减少，2017 年海外并购总值为 1410 亿美元，与 2016 年相比下降 32.6%。2018 年前 5 个月，我国境内投资者共对全球 149 个国家和地区的 2987 家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资 478.9 亿美元，同比增长 38.5%，连续 7 个月保持增长。对外承包工程完成营业额 568.8 亿美元，同比增长 12.9%；新签合同额 854.9 亿美元，同比增长 13.4%。

2018 年 1 月 18 日，国新办召开新闻发布会介绍 2017 年外汇收支数据情况。2017 年非金融类企业对外直接投资 1201 亿美元，比 2016 年下降 29.4%，与 2015 年基本相当。

晨哨并购统计的数据也显示，2017 年中资发起的海外并购交易（签约及交割状态）共有 378 宗，披露金额合计约 1469.92 亿美元。交易宗数和披露交易金额均出现不同程度的下降。在经历了 2016 年的跨越式增长后，中资海外并购总体呈现理性回归。

由于监管政策以及市场环境的变化，2017 年的中资海外并购和 2016 年相比发生较大的变化。2016 年热门的文化娱乐体育、不动产、金融类的相关并购案大幅下降，但在以汽车及零部件、半导体、生物制药等产业为代表的实体经济领域中资买家发起的跨境并购继续呈现向上生长的态势。其中制造业独占鳌头，TMT 行业也热度不减。在未来围绕着这些核心行业跨境的并购还是会有比较大提升的空间，或将趋于理性、稳步地提升。

从标的区域来看，2017 年中国企业海外并购交易数量最集中的十大地区依次是美国、中国香港、澳大利亚、德国、英国、新加坡、意大利、法国、印度和加拿大。欧美为代表的发达经济体仍然是中国买家青睐的目的地。同时，在“一带一路”倡议的推动下在 2017 年也有更多中国企业选择了较大发展空间和市场规模的亚太国家，包括印度、马来西亚和印度尼西亚等。

德勤在最新发布的《德勤 2018 中国企业海外投资运营指南》中指出，中国整体环境依然有利于中企进行海外并购和投资，并预计中国海外并购在 2018 年仍将保持强劲势头，或将再创新高。

“一带一路”

引领跨境并购大时代

“一带一路”国家战略下，中国企业对外投资得到重要的政策支持，各部委出台了一系列涉及行政审批、融资等多个角度的支持政策，鼓励、引导和支持国内企业进行跨境并购。2014 年，商务部、国家发展改革委先后发布的《境外投资管理办法》及《境外投资核准和备案管理办法》，将跨境并购的审批制改为备案制，极大缩短了企业跨境并购的流程，人民银行、银监会也分别发布了文件从境外发债、贷款期限、杠杆比例、税收优惠等多个方面为跨境并购的融资提供便利。同时，伦敦、首尔、东京争相设立了继香港、新加坡之后的人民币离岸结算中心、上海自贸区的建成和发展也为跨境并购提供了支持，境内资金走出去的途径增加，融资渠道也逐渐拓宽。

伴随着丝路基金设立、亚洲基础设施投资银行签约等一系列政策的落地实施，“一带一路”建设逐步从理念转化为行动。“一带一路”战略提出后，中国企业对沿线国家的并购交易日益活跃，2014-2016 年 3 年间共发生并购案件 230 起，并购规模 370 亿美元，并购规模超过 2007-2013 年之和；尤其 2015 和 2016 年，中国对“一带一路”沿线国家的并购呈现爆发式增长。

2017 年 5 月 14 日，国家主席习近平在“一带一路”国际合作高峰论坛演讲中指出，2014-2016 年，中国同“一带一路”沿线国家贸易总额超 3 万亿美元，投资规模累计超过 500 亿美元。

数据显示，2017 年“一带一路”投资和贸易持续深化，表现强劲，对沿线 59 个国家非金融类直接投资占同期总额的 12%，较上年提升了 3.5%。2018 年前 5 个月，我国企业对“一带一路”沿线的 54 个国家有新增投资，合计 59.3 亿美元，同比增长 8.2%。在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程合同额 362.2 亿美元，占同期总额的 42.4%。此外，对外承包工程新签大项目较多。1－5 月，对外承包工程新签合同额在 5000 万美元以上的项目达 274 个，合计 730.8 亿美元，占新签合同总额的 85.5%。

以公共事业与能源、油气为代表的基础设施及能源行业，以及金融、计算机、电子信息等行业一直是“一带一路”沿线的重点并购领域。尤其是金融与信息技术，近几年占比有上升趋势。金融领域，中国企业在“走出去”过程中，外汇集中管理、跨境双向人民币资金池等金融创新需求越来越大，也会产生跨境贷款、结售汇、跨境人民币结算等方面的需求；在信息技术领域，我国已与“一带一路”沿线国家启动了诸多重大的信息通信工程与服务项目，如东非信息高速公路、中巴跨境光缆项目、亚欧 3 号海缆（SMW5）、亚非欧 1 号海缆（AAE-1）等国际海缆项目等。

从区域分布来看，东南亚、西亚是“一带一路”沿线跨境并购较为集中的区域，其中新加坡是“一带一路”沿线第一大并购目的地。从趋势性变化来看，沿线公共事业与能源、消费品、化学、医疗领域的并购规模上升明显。伴随“一带一路”战略的推进实施，我国正在开创全新的对外市场空间与合作模式，不仅能够释放改革开放以来中国在制造业和基础设施领域所形成的优势，也将为信息技术、能源、消费品、医疗等发展提供更大动力。

德勤认为，2018 年“一带一路”倡议将愈发重要。在“一带一路”国际产能合作方面，开始呈现出传统产业与高端产业并举的趋势。“一带一路”倡议正跳脱传统的地理空间限制，打造全球合作共赢的新平台。

上市公司与产业资本为主体

多领域为重要推手

中国企业跨境并购的持续活跃离不开资本市场的支持，其中，上市公司及产业资本扮演了重要的角色。

统计显示，近年来约六成海外并购案由上市公司发起。近年来监管层已放宽了现金作为支付方式的重大资产重组审批及信息披露要求，从而大大便利了上市公司直接参与和主导跨境并购交易。

根据 Dealogic 的统计，从并购案件数来看，2016 年上市公司合计发起境外并购 383 起，占比为 57.5%；从并购金额来看，2016 年上市公司海外并购规模达 801.4 亿美元，占比为 56.8%。

上市公司成为跨境并购的主要发起者，是基于其良好的资本补充能力和多样化的支付手段。从已完成的上市公司增发案例来看，2006-2016 年间，22%的增发案例是基于“融资收购其他资产”的目的，占据整体增发募资总额的 15.8%，而伴随着近年来增发融资的提速，用于上市公司收购资产的配套融资亦出现大幅度的增长。从中国企业跨境并购的支付方式来看，整体而言，99%的交易都由“纯现金”的方式进行支付，但在以上市公司为并购发起主体的样本中，有 3.87%的案例采取了“现金+股权”支付方式，反映出上市公司跨境并购的支付方式相对更加多元化。

伴随着上市公司境外并购的提速，其海外业务收入规模和占比也得到了明显的提升。根据上市公司年报统计，2016 年共有 1811 家 A 股上市公司实现海外业务收入，合计收入规模 2.71 万亿元，占营业总收入的 8.35%，其中 252 家上市公司海外业务收入占比超过 50%。

中国的 PE 和产业资本也以更加积极的姿态参与到这一轮中企发起的全球并购浪潮中。2017 年多宗并购案由 PE 和产业基金独立或与企业联合发起，以并购基金为代表的财务投资人日趋活跃，而且多个不同机构组成的财团参与并购也较为常见。

2017 年，不乏国内基金独立和联合发起的主要跨境并购案例。2017 年 8 月，金沙江资本 10 亿美元收购日产旗下全部电池业务及相关资产；2017 年 9 月，凯桥资本 5.5 亿英镑收购英国芯片设计厂商 Imagination Technologies；木林森联合 IDG 资本 4 亿欧元收购欧斯朗通旗下照明业务，2017 年 9 月，人福医药联合长江产业基金 6.05 亿美元收购澳大利亚上市公司安思尔（Ansell）旗下两性健康业务板块；2017 年 9 月，三生制药与中信产业基金合资成立的投资平台 2.9 亿美元收购加拿大生物制药公司 Therapure 签订协议收购其 Therapure Biomanfacturing 业务等。

“互联网+”、“金融+”正成为中国企业走出去的重要推手。从各年并购方的排名数据来看，近年来信息技术及金融行业比重一直较高，特别是 2013 年以来，信息技术行业超过金融，成为跨境并购的最大“买主”，反映出信息技术行业强大的延展性。除信息技术和金融外，医疗、房地产、机械、消费品等行业的公司也纷纷开展境外并购。2013 年以来，医疗、消费行业公司发起的跨境并购呈现大幅增长的趋势，显示出“中国消费升级”也逐渐成为中国企业“走出去”的重要驱动力。

另悉，腾讯和阿里系成为 2017 年最活跃的买家。在前一百强交易中，腾讯和阿里系分别占了 7 笔，其中，腾讯 7 笔交易总金额 380 亿元，阿里系 7 笔交易总金额 230 亿元；其次是中信系 6 笔，高瓴资本 5 笔。今年，百度、阿里巴巴和腾讯（BAT）等互联网企业可能仍是海外投资的主角，人工智能、生物技术等聚焦未来与科技创新的项目或将备受青睐。

跨境并购

科技含量进一步提升

随着境内监管部门对境外投资的不断规范，我国对外投资行业结构持续优化，科技行业也成为中企对外并购的热点。为了抢占技术的制高点、快速链接新技术成果，不少企业选择了跨境并购，如在集成电路领域，紫光股份收购香港华三通信股权；清华控股收购美国硅谷芯片商 Marvell Tech，以布局全球存储产业。

相较于传统产业的跨境并购，中资科技型企业的跨境并购具有一些不同的特点。首先，近几年，我国在科技领域的跨境并购规模增速较快，交易笔数持续增长。2014-2017 年，全国科技型企业共披露跨境并购交易 735 笔，金额合计 1430.7 亿美元，披露交易笔数及金额分别占全部跨境并购的 55.3%和 42%。其中，2016 年科技型企业披露的跨境并购交易金额达 769 亿美元，同比增幅高达 326.2%，是非科技型企业的 3.3 倍。2017 年，科技型企业跨境并购金额下降至 282.4 亿美元，但交易笔数仍然增长近四成，占比提升 5.5 个百分点。

其次，单笔交易规模小，交易活跃度高。2014-2017 年，科技型企业平均并购交易金额为 1.95 亿美元/笔，低于非科技型企业的 3.33 亿美元/笔。从金额分布来看，科技型企业并购多集中于“1000 万美元以下”和“1000 万到 1 亿美元”这两个档次的交易规模。这两个档次的跨境并购笔数分别占科技型企业跨境并购交易笔数的 47.6%和 36.9%，而 1 亿美元以上的交易，仅占科技型企业跨境并购交易笔数的 15.5%。

再者，企业并购目标更倾向于并购相关产业，以此获取国际先进技术，进行国际战略布局。从并购标的企业的所属行业看，2014-2017 年，我国科技型企业向国外科技企业标的发起并购 512 笔，交易金额合计 607 亿美元，笔数及金额分别占科技型企业全部并购的 69.7%和 42.4%。特别是 2017 年，超七成科技型企业跨境并购中并购的标的都属于科技行业。这也表明，科技型企业并购方向更加专注。

此外，科技型企业对先进制造、电子信息等新兴行业的跨境并购占据主导地位。如，智能显示行业的利亚德光电收购的是 3D 光学动作捕捉技术的 NP 公司，这一收购促进了利亚德光电 LED 产业的升级，并成功打开了北美国际市场；在集成电路领域，紫光股份收购香港华三通信股权，实现了在 IT 基础架构产品及解决方案业务领域的全球布局；清华控股收购美国硅谷芯片商 MarvellTech，重在谋求全球存储产业布局。

政策驱动

引进外资规模或稳中有升

自去年初以来，国内不断推出优化引进外资的措施。2017 年中国吸收外资全球排名第二，仅在美国之后。在最近宣布的一系列投资便利化以及招商引资措施的推动下，流入中国的 FDI（外商直接投资）有望继续保持高水平。

6 月 8 日，在国新办举行的“积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施吹风会”上，中国方面再次主动释放扩大开放、改善外商投资环境的重要信号。6 月 15 日，《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》正式发布，提出大幅度放宽市场准入，提升投资自由化水平；深化“放管服”改革，提升投资便利化水平；加强投资促进，提升引资质量和水平；提升投资保护水平，打造高标准投资环境；优化区域开放布局，引导外资投向中西部等地区；推动国家级开发区创新提升，强化利用外资重要平台作用等举措，

商务部 6 月 18 日称，2018 年以来中国吸收外资形势稳中向好，我国吸收外资呈现新设企业持续较快增长、实际使用外资小幅攀升态势。据商务部数据，2018 年 5 月，中国吸收外资金额达 588.1 亿元，同比增长 7.6%，增速创 2018 年以来新高。1-5 月，全国新设立外商投资企业 24026 家，同比增长 97.6%；中国吸收外资额 3455.9 亿元，同比增长 1.3%。

中西部地区吸收外资持续增长，自贸试验区外资增幅领先全国。中部地区实际利用外资 241.9 亿元，同比增长 40.1%，西部地区实际利用外资 227.7 亿元，同比增长 11.9%。11 个自贸试验区新设外商投资企业 3358 家，同比增长 10%。实际利用外资 407.8 亿元，同比增长 14.1%，占全国的比重达到 11.8%。

联合国贸发组织（UNCTAD）投资司官员梁国勇表示，预计 2018 年全年中国引进外资的规模将稳中小升，引进外资继续由服务业和高科技行业驱动。

中国美国商会日前发布的《2018 年度美国企业在中国》白皮书显示，中国对其他国家的投资者仍有很强吸引力。近六成的受访企业将中国列为三大投资目的地之一，46%的企业相信中国政府将在未来 3 年进一步对外资开放市场，较上年提高了 12 个百分点，有 1/3 以上的美资企业在中国的投资将要增加 10%以上，这反映出外资对中国投资环境的信心。

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制作：艾丽