新奥生态控股股份有限公司关于全资子公司签署《转让协议》暨关联交易的公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2020-041

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司ENN LNG (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“新加坡贸易公司”）拟与关联方ENN International Trading (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“新奥新加坡公司”）签署《转让协议》，承接新奥新加坡公司与Origin Energy LNG Portfolio Pty Limited（以下简称“锐进公司”）签署的《LNG购销主协议》和《购销确认函》。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

本次关联交易由公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易无需提交股东大会审议。

截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司与新奥新加坡公司发生关联交易3笔，金额为92,667.1新加坡元（约合人民币46.92万元）。

公司于 2020 年7月6日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<转让协议>暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述

新奥新加坡公司分别于2020年3月、4月与锐进公司签署《LNG购销主协议》和《购销确认函》，承诺为锐进公司供应一船液化天然气货物，货款金额约为742.68万美元（约合人民币5,257.80万元）。

为推动公司战略转型、促进公司天然气业务发展，经公司与新奥新加坡公司协商，公司全资子公司新加坡贸易公司拟与新奥新加坡公司签署《转让协议》，承接新奥新加坡公司与锐进公司签署的《LNG购销主协议》和《购销确认函》。

新奥新加坡公司符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十一条规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方发生的预计外关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

公司名称：ENN International Trading (Singapore) Private Limited（新奥新加坡公司）

成立日期：2018年1月11日

公司类型：私营股份有限公司 (private company limited by shares)

注册地址：20 Collyer Quay, #19-02A, Singapore 049319

公司编号：201801531K

经营范围：液化天然气的采购与销售

股权架构： 2020年5月，精选投资控股有限公司（以下简称“精选投资”）与第三方签署了《股权转让协议》，出让新奥新加坡公司100%股权。受到新冠肺炎疫情影响，双方虽无法按照约定时间完成新奥新加坡公司股权交割，但根据《股权转让协议》约定，过渡期（即《股权转让协议》生效日至交割完成日期间），受让方持有新奥新加坡公司的所有权利和权益。目前新奥新加坡公司正在办理交割手续。《股权转让协议》签署前，王玉锁先生通过精选投资持有新奥新加坡公司100%股权。

最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，新奥新加坡公司总资产53,940,446美元，净资产53,735,766美元，2019年营业收入239,922,081美元，净利润-2,911,728美元（以上数据未经审计）。

（二）关联关系

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条及第八条的规定：过去十二个月，曾经由上市公司关联自然人直接或间接控制的、除上市公司及其控股子公司以外的法人，视同上市公司的关联人。故新奥新加坡公司为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

新加坡贸易公司拟与新奥新加坡公司签署《转让协议》，承接新奥新加坡公司与锐进公司签署的《LNG购销主协议》和《购销确认函》。《转让协议》不涉及转让费用。

（二）本次交易中涉及的《LNG购销主协议》和《购销确认函》的核心要素

1、协议方介绍

公司名称：Origin Energy LNG Portfolio Pty Limited（锐进公司）

成立日期：2016年2月18日

公司类型：私有股份有限公司 (proprietary company limited by shares)

注册地址：Level 45, 264-278 George Street, Sydney, NSW 20000, Australia

公司编号：88 610 626 750

经营范围：液化天然气的采购与销售

股权架构：Origin Energy Limited通过OE JV Co Pty Limited持有Origin Energy LNG Portfolio Pty Ltd 100%股权

Origin Energy Limited最近一年主要财务指标：截至2019年6月30日，Origin Energy Limited总资产257.43亿澳元，净资产131.49亿澳元，2019年度营业收入147.27亿澳元，净利润16.61亿澳元（Origin Energy Limited 2019年度财年为2018年7月1日至2019年6月30日，以上数据已经审计）。

2、《LNG购销主协议》和《购销确认函》主要内容

锐进公司作为买方，从新奥新加坡公司（卖方）购买一船LNG货物，货物价款约为742.68万美元（约合人民币5,257.80万元）。买卖双方应按照《LNG购销主协议》和《购销确认函》中的条款进行货物的交付和接收。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易将有利于公司获取多元化气源，提升公司在天然气业务的竞争力和盈利能力，对公司“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”战略目标的实现具有重要意义。

本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易履行的审议程序

公司董事会在审议该议案时，关联董事王玉锁先生、王子峥先生、于建潮先生、金永生先生对该议案回避表决，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该议案。

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可：认为上述关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司本次董事会予以审议。

独立董事认为：本次交易有利于提升公司在天然气业务的竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。关联董事对本议案进行了回避表决，决策程序合法有效，符合国家有关法律法规的要求和监管部门的有关规定，本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意该项议案。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会