造假惊动外交部！雅百特被启动退市机制，或成中小板退市第一股

作者：吴少龙 胡华雄

重拳清除害群之马并非一句空话。

7月5日晚间，深交所公告称，已启动对上市公司雅百特的强制退市机制。

值得注意的是，这是A股史上第一家被启动强制退市机制的中小板公司。

另外，深交所表示，雅百特退市将可能经历退市风险警示、暂停上市、强制终止上市、退市整理期、摘牌等5个阶段。按照今年修订的相关退市制度，雅百特的退市进度或较今年以前非创业板公司的退市进程大大加快。

不过，按照相关规定，深交所也表示，如果在公司股票交易被实行退市风险警示期间，或者公司股票被暂停上市或终止上市后，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定的，依据《股票上市规则》第十三章、第十四章相关规定，公司可以向深交所申请撤销退市风险警示，或者恢复上市或恢复正常交易。

在此之前的7月5日午后，证监会网站也公告称，依法向公安机关移送上市公司雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件。

证监会表示，雅百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件，严重损害投资者利益，严重破坏市场诚信基础，依法应予严惩。

看点1：雅百特涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪

对于雅百特的违法违规行为，时报君梳理出如下要点：

A、雅百特为了实现重组上市业绩承诺，2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。其中，2015年虚增利润2.3亿元，占当期披露利润总额的73%。

B、对于雅百特及相关人员，证监会已依法对其作出行政处罚和市场禁入决定。

C、此外，雅百特上述行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，经与公安机关会商，证监会决定将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任。

D、证监会已完成雅百特相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查。初步查明，独立财务顾问机构金元证券、审计机构众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，证监会将依法严肃处理。

E、雅百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件，严重损害投资者利益，严重破坏市场诚信基础，依法应予严惩。

看点2：雅百特或成中小板退市第一股！

从各种迹象来看，雅百特由于违法情形严重，目前已被移送公安机关，结合目前证监会、交易所关于上市公司的退市制度安排，雅百特未来将很有可能被暂停上市，乃至强制终止上市（即强制退市）。

值得注意的是，如果雅百特被强制退市，也将是一个标志性事件：届时公司将极有可能成为中小板第一家退市公司。

此前一些年份，A股市场退市公司主要集中在主板，而2017年8月28日被摘牌的欣泰电气成为首家退市的创业板公司。另外，今年被交易所强制退市的退市吉恩、退市昆机、烯碳退均为主板公司，近日被深交所启动强制退市机制的*金亚则属于创业板公司。

截至目前，中小板尚无一家公司被强制退市。

数据来源：Wind

看点3：雅百特7月6日将复牌 连续跌停将是大概率事件

值得注意的是，雅百特股票将于2018年7月5日停牌一天，并于2018年7月6日开市起复牌。

由于公司违法违规，公司股票存在暂停上市风险，未来甚至存在退市风险，公司股票接下来连续跌停或是大概率事件。

雅百特股票自2018年7月6日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“雅百特”变更为“*ST百特”，股票代码仍为002323。实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

看点4：雅百特花式造假详情：曾惊动了外交部

雅百特为通过中联电气实现借壳重组上市，为了实现重组上市业绩承诺，实行了一系列造假行为。

根据证监会的行政处罚决定书，2015年，雅百特虚构海外工程项目。

木尔坦项目系巴基斯坦木尔坦市的城市快速公交专线项目，业主方为木尔坦发展署（Multan Development Authority）。木尔坦项目路线全长约18.5公里，共21个公交车站，总投资约3.50亿美元，其中工程建设款约1.79亿美元。该工程第3标段由中铁一局与巴基斯坦Habib Rafiq Limited公司（英文缩写HRL公司）、Matracon公司组成的联合体承建，该标段标的为1.71公里长的高架桥、桥面及该路段所包含的3个公交车站和附属工程等，合同金额约2,424万美元。

经查，在上述木尔坦项目中，除中铁一局外，没有其他中国公司参与该工程的建设，山东雅百特也没有参与该项目。雅百特所称的首都工程公司并非在巴基斯坦登记注册的公司，核查人员也未在雅百特提供的地址找到该公司。

山东雅百特通过签订《木尔坦地铁公交工程建设施工合同》，虚构木尔坦地铁公交工程项目，利用李某松安排的公司构建资金循环，制造海外回款的假象，同时伪造木尔坦项目的工程进度单、人工成本计算单、材料成本等相关资料，安排公司相关人员负责工程相关建设，并将报关出口至巴基斯坦的建筑材料运送到香港、新加坡等地，然后再安排有关公司将货物进口回中国，制造项目施工假象。

此外，2015年，山东雅百特通过安美国际伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至香港，然后再由其控制的关联公司将货物进口回中国。2015年,雅百特以虚构建材出口贸易方式虚增营业收入1,852.94万元，相应虚增当期营业利润1,402.93万元，占当期披露利润总额的4.41%。

另外，雅百特还以虚构国内建材贸易的方式虚增收入。

值得注意的是，雅百特造假一事还惊动了外交部。在2017年9月4日外交部发言人耿爽主持例行记者会上，有记者问：“据报道，江苏雅百特科技股份有限公司曾通过伪造巴基斯坦旁遮普省首席部长夏巴兹等巴政要信函，谎称参与木尔坦市快速公交项目，对业绩进行造假。巴基斯坦有关政要也已对该公司所出具的信函予以否认，称有关信函系伪造。据了解，中方有关部门正在对此案进行查处，你能否证实并介绍有关情况？”

发言人耿爽表示，“中国证监会联合巴方有关部门对涉事公司进行调查，未将该公司所出具的有关巴政要的信函作为证据采信，也尚未发现证据证明该公司同巴境内相关公司和个人有任何经济关系及资金往来”。

对于雅百特的造假行为，证监会此前对雅百特公司给予警告，并处以60万元罚款的行政处罚，给相关责任人给出3万元到30万元不等的罚款。而此番决定将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任，显然是对公司惩戒的进一步升级。

看点5：今年退市相关制度进行了“大修” 涉嫌重大信息披露违法上市公司退市风险陡增！

今年以来，监管层加大了对上市公司欺诈发行、信息披露违法等严重损害证券市场秩序的违法违规行为的打击和遏制力度。

今年3月，证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见，特意增加一条，作为第（五）条：

“对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

深交所此后也制定了《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见，《办法》对重大违法强制退市判断标准、决定主体、实施程序以及相关配套机制做了具体规定，重点关注欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为。

《办法》还在以下方面着力优化重大违法退市实施程序，提高退市效率。一是缩短重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月。二是从严把握重大违法公司恢复上市。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，六个月期满后将直接予以终止上市。三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市，“一退到底”；因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由一年延长为五年。为确保重大违法强制退市程序公平、公正、公开，《办法》还设置了申辩、听证及复核等程序，对上市公司的合法权利提供了必要保障。

看点6：深交所对雅百特启动强制退市机制6问6答