跨境并购业务中，如何与某些有抵触情绪的目标公司员工进行接触？
最近我们手头有一个跨国并购项目在进行中（基本情况：宁波A公司收购新加坡B公司35%股权，我们受聘担任A公司的项目法律顾问），经过前期尽调等工作，并购相关法律文件经过多轮修改，目前基本定稿，等待正式签约。至此，我们在该项目中的工作应该已经完成一大半了，后续尚有国内政府审批环节、过渡期安排等法律服务。
该项目正式启动是在今年的五月中旬，虽然那时国内疫情已经平稳并可控，新加坡作为东南亚国家，疫情也还算控制得不错，但项目进度多多少少还是受到了疫情影响。除却这些客观环境方面的因素，该项目之所以进展如此缓慢，四个月了正式法律文件都还未签署，作者认为主要原因还在于目标公司、目标公司其他股东甚至卖方自己某些员工的不配合甚至恶意阻挠、要挟抬高收购价格等一系列不诚信操作所致。
作者从事跨境并购相关法律服务也超过十年了，工作过程中当然遇到过很多类似状况。作为律师，我们首先要保证自己依法、依约向委托人提供法律服务，不能因此影响法律服务质量；其次，对于某些严重问题，在事先征得委托人同意的前提下，要坚决说NO，勇于维权；最后，若某些问题严重到足以影响该项目中委托人的根本权益或者存在某些巨大潜在风险的情况下，要及时向委托人提示并提供可行的解决方案，若实在无法解决的，也要勇于向委托人提出终止项目的建议。
除了上述原则性应对方案之外，在跨国并购项目中，有没有其他工作细节方面的建议或者技巧呢？作者有如下小小总结，分享给各位：
- 法律文件约束：跨境并购项目的基本流程一般是：买卖双方初步接触，签订保密协议、备忘录/Term Sheet等初期法律文件，然后是尽职调查（包括书面文件调查、高管谈话、第三方机构征询函等等），再往后就是法律文件的起草修改、双方谈判等直至法律文件正式签署。在这个过程中，律师遇到的“不配合”主要在尽调阶段和后续的法律文件环节。以我们手头这个新加坡并购项目为例，B公司是新加坡一家大型跨国集团类公司，与我们的委托人A公司交易的是其大股东C公司（新加坡企业），而其二股东D公司为英国企业，持股19%，在尽调环节，对于一些关键问题我们需要进一步调阅B公司资料并约谈某些高管，但实际工作中却遭遇各种阻挠，导致我们的工作计划被打乱，甚至无法开展日常工作。不得已，在及时向委托人汇报并征得其同意的前提下，我们凭借前期双方签署的法律文件，以律师事务所名义正式函告相关各方，列明相关事实，提出我方维权措施，并明确告知对方可能承担的法律后果。经过努力，最终该项目得以继续推进。所以，在并购项目中，为了防范类似状况，前期文件中（包括后期正式签署的并购文件）一定要有关于“诚信”、“积极配合”、“甲方员工范围和定义”、“违约责任”等条款，并且将该类条款排除在“对双方无法律约束力”范围之外（Memo/Term Shee等前期文件中一般有该约定）。
- 日常工作模式：跨国并购项目，一般参与方多，利益相关方多，提供服务的中介机构也多，提供服务的律师事务所一般也不止国内一家，通常还有目标公司所在国的律师事务所参与。因此，我们律师在为跨国并购类项目提供法律服务的过程中一定要有一个详细的时间表/To Do List, 并将该时间表事先发送给委托人、委托人一方的项目团队成员等，以方便项目整体有序向前推进，确保我们的工作内容和进度被委托人及时了解；在工作过程中也要严格按照该时间表向前推进，若有突发情况需要调整时间表的，也要及时告知委托人并说明原因，从法律角度向委托人提出专业意见。同时，在与项目相对方工作人员的日常工作交往中，也要注意秉持专业、严谨的工作态度，同时注意工作方式的灵活性。
- 注意工作记录和证据保存：很多人现在工作中习惯用微信等APP进行交流，通常是把相关人等拉一个微信群，工作通知、文件传输等都用微信完成，相比电子邮件来说，这种方式会更加方便和顺手。但对于我们律师，微信和e-mail, 我们会推荐后者，至少一些重要的通知或者法律文件，建议使用e-mail发送。原因很简单，微信记录很容易丢失，特别是传输法律文件，除非及时云存储，否则过段时间就找不到了。另外，在日常邮件交流中，发给相对方人员的通知类邮件，最好在邮件中加上希望接收方回复的日期等内容，以防止对方无故拖延；还有，为防止个别人员不配合，在发送邮件时，注意统一发送，即将邮件一并“cc”给其老板和主管等人；最后，最重要的一点，在所有法律文件中都要有一条“通知”条款，将联系人、联系方式等内容列明，列电子邮件为唯一正式联系方式，所有通知和文件都通过该条款中写明的电子邮件传送，以防止证据链出现漏洞。
以上为作者的一些工作总结，可能会存在不足或纰漏，若各位同行和朋友有好的方法和建议，欢迎指教。
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