IPO从严：格林精密和腾远钴业新材料被否

对于手机产业链企业而言，上市已经成为当务之急，尤其是一些中等偏大型企业，通过上市借助资本力量提升企业自身的竞争力成为重中之重。手机产业不少企业正在IPO的路上，而部分企业则试图通过借壳上市，早在2017年底，ODM大厂上海龙旗启动IPO，不料到了2018年初IPO过会被否！

近期，继“7否6”过后“5过1”，IPO过会从严成为近期的代名词，1月23日，证监会发审委审核“7否6”的结果，其中募集资金5.5亿元用于三元锂电池正极材料前驱体制备和金属沽生产项目的腾远钴业被否。1月24日，5家上会公司唯有彩讯科技上会通过，其中包括格林精密等企业被否！

联想/富士康/龙旗供应商格林精密、腾远钴业IPO

据了解，格林精密是国内领先的消费电子产品结构件的专业提供商，主要从事多功能精密结构件及精密模具的研发、设计、生产和销售，产品主要用于手机、平板、电子书、智能可穿戴设备、智能家居、电子支付终端等消费电子产品。

格林精密具有整合金属、塑胶等多种材料的综合设计与生产能力，能够将天线、电磁屏蔽、声腔、散热、防水防尘等功能集成到精密结构件产品上，实现精密结构件的功能化，从而为客户提供结构件功能化的一揽子技术解决方案和多功能精密结构件产品。

目前格林精密已与国内外知名品牌商及大型电子产品制造商建立了长期稳定的合作关系，是亚马逊、TCL、阿尔卡特、联想、努比亚等公司的合作伙伴和供应商。从毛利率来看，2014年-2017年上半年呈现上增趋势，分别为：18.69%、21.98%、20.81%、20.02%！

招股书显示，首次IPO拟公开发行股票总数不超过10,333.3336万股，计划募集资金约6.28亿元，投向多功能精密金属结构件扩产、精密模具改扩建建设、模块化只能装配生产线技术改造和研发中心扩建项目。

从营收角度来看，其2014年-2017年上半年营收分别为8.12亿元、7.51亿元、11.95亿元、5.93亿元，净利润分别为5803万元、5647万元、7451万元、2546万元，从净利润来看，2017年与前一年相比出现了大幅度的下降！

报告期内，格林精密前五大客户的销售收入占当期营收的比重分别为72.56%、82.08%、84.11%和89.22%。2014-2016年及2017年1-6月份，格林精密的营业收入分别为8.13亿元、7.51亿元、11.96亿元和5.94亿元，其中多功能精密结构件和精密模具同期销售收入合计占主营业务收入的比例分别为97.64%、96.24%、96.31%和96.74%。同期净利润分别为5085.28万元、5647.22万元、7451.54万元和2546.29万元。

2014年至今年上半年，格林精密向前十大客户销售的收入分别为6.78亿元、7.14亿元、11.23亿元、5.87亿元，分别占公司当期营业收入的80.29%、95.08%、93.98%、97.25%。由此可见，报告期，前十大客户贡献的营业收入占公司营业收入的比重超过80%。以2017年上半年为例，联想在其营收占比达到了35.68%，富智康在其赢输占比达到了23.92%，这两家公司合计占比超过了60%！第三名的龙旗在其营收中占比也达到了13.35%！

同期，公司向前五大客户销售的收入占比分别为72.56%、82.08%、84.11%、89.22%，占比均超七成，且呈逐年上升之势。尽管如此，格林科技称，公司不存在向单个客户销售比例超过50%情形，也不存在严重依赖少数客户情况。

而腾远钴业主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料、钴粉等下游行业。2015 年，中国钴行业的下游需求中，电池材料占了76.59%，所以沽是 3C 类锂电池及动力锂电池的重要原材料。3C类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品。

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，公司的毛利率分别为11.78%、10.79%、18.46%、47.39%，2016 年公司毛利率较 2015 年有明显上涨，2017年1-6月公司毛利率较 2016 年继续上涨。2017 年1-6 月公司毛利率较 2016 年大幅提高部分由于 2017 年以来 MB 沽金属市场报价的大幅上涨。

而从营收角度来看，从2015年到2017年，腾远钴业营收大涨，尤其是到了2017年，受益于钴涨价，其上半年营收就远远超过了去年全年，但从净利润角度来看，其2016年虽然营收超过了2015年，但是净利润却同比大降！

报告期内，公司与持股 5%以上股东厦门钨业存在较大的业务往来。2014 年、2015 年、2016年、2017 年 1-6 月，公司向厦门钨业及其子公司销售沽产品金额分别为12,790.68 万元、11,385.73 万元、13,806.50 万元、19,250.00 万元，占营业收入的总额分别为 18.13%、20.18%、22.18%、23.17%，未来存在继续扩大的可能性。

值得一提的是，钴在过去的一年中涨价十分厉害，1月22日晚间，浙江华友沽业股份有限公司发布业绩预增公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润为16.5亿-19亿元，同比增加2283.1%-2644.18%。

IPO被否：关联交易、持续盈利能力首当其冲

1月24日，证监会发布了审核结果公告，格林精密被否决！至于被否原因，据公告内容如下显示：

1、关于发行人历史沿革，请发行人代表说明：（1）发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中，涉及的资金跨境流动是否合法合规，是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定；（2）大中华精密自法兰克福交易所初级板块摘牌事宜，以及大中华精密将丰骏投资转让给吴宝发和吴宝玉、大中华精密特别股东大会启动公司注销清算程序，是否获得42名非回归股东的同意，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险；（3）西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、HQH、王云川通过无偿受让丰骏投资所持发行人股份成为发行人股东的合法合规性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人与关联方存在频繁且大量的关联交易，发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。请发行人代表说明：（1）报告期内关联交易的必要性、定价公允性，关联方与发行人是否存在共同供应商、客户的情况，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形，关联方及关联交易的信息披露是否真实、淮确、完整；（2）关联方向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性，发行人的内控制度是否完善并得到有效执行；（3）2017年后不再与惠州龙腾、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博创等关联方发生关联采购、改向非关联方采购对发行人生产经营、业绩有何具体影响，报告期内与前述公司解除关联关系的具体方式。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

3、2011年发行人与新加坡人Benedict Wong Hing Lung 签订《市场开拓代理协议》，委托其拓展海外市场业务，发行人支付服务费。请发行人代表说明：（1）本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的；（2）Benedict Wong Hing Lung的基本情况，是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排；（3）公司未按年支付市场开拓费用，而是于2015年11月、2016年3月分两次合并支付2011-2014年度市场开拓费用，是否具备商业合理性，相关支付是否符合国家外汇管理相关规定；（4）本次合作是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇或其他利益安排，是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人因存在保税料件短少而不能提供正当理由的情况，违反了海关监管规定，被中华人民共和国惠州海关处以罚款56.6万元。请发行人代表说明：（1）该行为是否属于重大违法行为及依据；（2）相关海关备案业务属于公司常规性业务还是临时性业务，发生问题的原因及公司整改进展。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人本次募集资金运用项目之一为多功能精密金属结构件扩产项目。2016年度、2017年1-6月发行人金属手机结构件整体毛利率远低于公司整体综合毛利率水平。请发行人代表结合同行业可比上市公司毛利率水平、行业竞争、自身优势等，进一步说明上述募投项目的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

其次，再来看看腾远钴业被否的原因：

1、报告期内，发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。

2、报告期内，发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异，2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。请发行人代表说明：（1）业绩波动较大的原因，以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形；（2）原材料价格变动对发行人财务业绩、持续经营能力产生的影响较大，发行人能否采取有效的应对措施化解利润大幅波动的异常情形；（3）发行人在经营管理中，不能及时将钴精矿采购成本转移给下游客户，发行人现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证公司的持续盈利能力；（4）发行人子公司刚果腾远钴中间品及铜湿法生产线项目的进程情况，刚果（金）政局动荡、罢工、疫病等因素对发行人生产经营的影响及应对措施；（5）2015年产品销量略高于2014年的情况下，销售费用、管理费用低于2014年的合理性，2015年期间费用确认是否完整，是否存在跨期确认费用以调节利润的情况；（6）2015年度社会保险及住房公积金具体的计算依据及计算标准，2015年度未缴纳社会保险和住房公积金数额，扣除相关因素后，发行人的财务指标是否仍然符合发行条件。

4、报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明：（1）厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性，关联交易定价是否公允；（2）关联交易金额逐年上升的原因；（3）上述关联交易是否影响发行人的业务独立性，发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形；（4）和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致的原因。

5、报告期内，发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，2014年调整较多。请发行人代表说明：（1）上述资金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益输送情形；（2）发行人存在多起会计差错更正的具体原因；（3）发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。

5、2016年以前，发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点，2016年后，以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。

回过头来看，我们再去看看龙旗IPO被否的原因，简单总结下来主要是下面几点：

1、报告期内，发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑，投资收益占营业利润的比例较高，2016年和2017年1-6月，经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外，报告期内，发行人前五大客户占比70%以上，客户集中度较高。

2、报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。（1）前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺；（2）发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。

3、报告期内，发行人主要客户各期的业务收入变化较大。（1）结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致；（2）说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性；（3）结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否具有可持续性；

4、发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股，先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3,952万美元境外借款的具体情况及清偿安排，如涉及境内资金，请说明是否履行了境内相关审批程序。

5、报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入和流动资产的比例较高；此外，发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。

通过上述三者IPO被否可以看出，三者被否的原因均有：关联交易、盈利能力等方面的因素，同时，如格林精密以及上海龙旗，还存在海外资金的因素，尤其是关联交易和持续盈利能力变得十分重要！此外再如腾远钴业还存在会计处理问题！对于正在IPO的企业而言，需要注意的是关联交易和持续盈利能力两大因素，从智能手机市场来看，终端市场出货量的集中化，导致供应链同样出现这种现象，且投资供应链的现象十分频繁，这样就导致了关联交易现象频繁，此外，上市公司在资本的力助下，通过压价等方式迫使非上市公司的毛利率相对而言要低，也导致了盈利能力的持续性问题！这也是为何对于手机供应链企业而言，要快速上市的原因，甚至通过机壳的方式上市！