热门国家交易所牌照申请政策盘点(上): 新加坡、美国和日本 | 火星号精选

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来源：Bplus新加坡

随着数字货币交易所行业的完善和发展，合规是大势所趋。在行业的野蛮生长之后，只有持牌的合规交易所能在竞争中走到最后。​

如今，各大交易所已打响牌照争夺战，其中新加坡、美国、日本、韩国、澳大利亚等国家成为交易所争相申请牌照的热门区域。Bplus将盘点以上国家交易所牌照政策以及申请门槛，帮助大家更好地了解和筹备牌照申请。

本次盘点将分为上下篇，上篇将主要介绍新加坡、美国和日本三个国家牌照的具体情况。

新加坡支付服务牌照

新加坡《支付服务监管框架》（Payment Service Bill）于2018年11月19日提交国会，进行一读；在这之后的一个月时间，国会议员对其进行了仔细研究。Bplus也在之前的文章《重磅 | 新加坡央行提交，将为交易所发放牌照？》中初步分析了这一框架下的牌照制度以及可能受影响的产业。

据MAS官网1月14日的通告，在经过二读并通过国会审议后，这一框架已被正式立法，并被命名为《支付服务法案》（Payment Service Act）。

这项法案将直接影响众多在新加坡市场中的数字货币交易所、钱包及OTC平台，并将从风控和合规两个方向对相关业务进行全面监管。

值得注意的是，法案的监管范围是所有在新加坡市场有实际运营的相关机构，而不仅限于注册地在新加坡的机构。

从事支付型数字货币服务的服务商，需根据交易规模选择申请： “标准支付机构牌照”（“SPI”）或 “大型支付机构牌照”（“MPI”）。

Bplus合规团队详细整理了牌照申请者资质条件，包括：

1. 公司主体与管理人员结构要求

o 公司主体：申请者必须是新加坡注册公司或外国注册公司的新加坡分支，欲详细了解新加坡公司注册，请查看往期文章：为什么说新加坡是创业公司的出海首选？

o 公司管理层人员结构：至少一名执行董事为新加坡公民或永久居民；至少一名执行董事为新加坡工作准证持有者，且至少一名执行董事为新加坡公民或永久居民。

2. 公司核心人员从业资质

o 行业经验：申请公司的执行董事及CEO需要在支付服务行业或金融服务行业相关领域具有足够的运营经验。

o 学历与资质：核心人员的学历与专业资质证书也将成为重要考虑因素

3. 本地永久办公室

o 申请人必须拥有永久的营业地点或注册办事处（可为长期租用），同时必须至少任命一名人员长期在办公区域待命，以实时解决客户的任何疑问或投诉。

4. 基础资本金要求

o “标准支付机构牌照”：10万新币

o “大型支付机构牌照”：25万新币

5. 需向MAS缴纳保证金

o 月平均交易量小于600万新币：缴纳保证金10万新币

o 其他情况：缴纳担保金20万新币

由于篇幅限制，关于具体的申请流程，可以参看Bplus合规团队往期文章的详细指南新加坡支付服务牌照申请要求及最全流程指南

本月，新加坡金融管理局公布 PSA 牌照豁免名单，数字货币支付服务仅有4个月 “缓冲期”。近日，新加坡金融管理局（MAS）正式公布关于支付服务经营牌照的豁免企业名单。数字货币相关支付服务的豁免许可方面，包括币安、OKCoin、BitStamp、BHEX、币信、Coinbase、CoinCola、TenX、Upbit、ZB、HashKey （HashKey Hub 和 HashKey Tech）、火币集团旗下 FEU 等近200家公司均可在正式下达牌照前以豁免状态合法运营，数字货币支付服务豁免期限截止至今年 7 月 28 日。

针对提供数字货币支付方服务实体（包括数字货币交易所等），如在豁免期结束（2020年7月28日）之前，企业还未取得特定支付服务许可证，那么这些企业将被禁止在新加坡开展支付服务。

美国MSB牌照

MSB是Money Services Business的简称，隶属于FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局），属于注册许可制，从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可；凡持有MSB者，均可以在美合规开展币币交易业务，必须接受后期的合规及审查，要求严格。

美国MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局）监管并颁发的金融牌照，主要收监管对象是金钱服务相关的业务与公司。范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移（包括数字货币/虚拟货币）、1CO发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。在美国从事上述相关的相关业务的公司，必须向申请 MSB 牌照，才能合法地运营。

2018 年 3 月，美国财政部和证监会曾明确强调，MSB 是虚拟货币交易所及其管理者，在美国境内从事数字资产的相关业务，必须在FinCEN 注册 MSB 牌照。MSB 牌照能够帮助平台进入美国市场，有机会实现虚拟货币与美元之间的交易，这将极大有利于区块链平台发展。

之前火币宣布获得了美国MSB（Money Services Business）牌照，引发很多交易所的关注和讨论，而随着STO规则在美国SEC动态监管下逐渐趋于成熟，MSB牌照的热度节节攀升。

FinCEN于2013年3月18日发布了《Applicationof FinCEN’s Regualations to Persons Administering,Exchanging, or Using Virtual Currencies》（《FinCEN规则适用人员管理，交换或使用虚拟货币的指南》），该指南阐明了企业和个人在MSB注册方面使用虚拟货币的要求。

按照该指引，向美国人提供服务的数字资产“管理方” (例如资产发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案(BSA) 下的 MSB，需要在公司设立180天内向FinCEN提出注册。由于美国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，我们熟知的美国本土主流交易所都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业务。

公司开展业务必须遵守联邦法规注册为MSB，并且还要遵守汇款活动的州内也必须遵守州法规，目前有53个州和地区有许可要求，其费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。相对来说许可要求代价高昂，并要求各种程序继续许可，这些程序在实施方面极其严格和耗时。目前，PayPal等公司和从事数字货币服务业的其他大公司都在大多数州注册，但像PayPal这样的公司已经存在了相当长的一段时间，并且拥有利润率和员工队伍以满足这些许可要求。

随着合规要求越来越高，交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高，相关人员但风险意识也需要提高，Bplus合规团队在分析美国MSB的申请要求后认为以下几个方面是交易所需要注意的。

首先交易所需要有内控规则制定和审查，包括但不限于合理明晰的交易所的用户协议、交易所隐私权政策、交易所的许可和披露、上币规则、上币审查标准及相关的协议、交易所的Cookies政策、市场数据使用规则、市场交易规则、交易所线上销售协议等条款。这一部分建议交易所组建自己的合规风控团队并和外部持牌律所进行合作，保证内控规则的严谨与合理。

此外，交易所还需要在美国本土注册公司，存入注册资金，并遵循美国的税收和反洗钱政策进行相应的税务和资金规划。

此外，在拥有 MSB 的基础之上，交易所再加持各个州的 MTL 牌照（Money Transmitter License）则可在该州合法进行数字货币交易业务。

据了解，OKCoin、火币都持有美国联邦的 MSB 牌照以及诸多州的牌照。而币安官方则在2019 年 6 月表示，「不再向任何美国人提供服务」，一时间舆论哗然。原因就在于币安没有获得美国的 MSB 牌照。

日本数字货币交易所牌照

2017年日本金融厅（FSA）正式向首批申请机构颁发数字货币交易所运营许可证。日本建立了数字货币交易商的监管条例，并且明确了数字货币交易商运营准则。

FSA表示将会把日本的数字货币交易所放在全方位监管的框架之下，这包括监控交易所内部系统、检查客户资产保护机制，以及可能的现场检查。同时FSA要求包括比特币在内的数字货币交易所实施比目前更加严格的KYC政策（指对账户持有人的强化审查，了解资金来源合法性，是反洗钱用于预防腐败的制度基础）。交易所必须开始核查开户用户的身份，保管交易记录，并且向监管机构报告可疑交易。

牌照申请要求包括两个方面。首先是实体架构要求：交易所需要成立日本法人公司；租赁日本事务所（办公室）；雇佣日本籍员工3名，其中1名员工为日本公司的董事；日本公司开通银行对公账户；有正常交易系统（不要求日文版）。

此外还需要按照政府资料清单准备内部风控文件和合规文件，包括专业会计和审计事务所出具的审计、AML和KYC报告。交易所商业计划书、律师向FSA递交的合规文案，以及回答FSA提出的质询问题。

在获取数字货币交易商牌照的过程，以及日后营运的过程，交易商都必须聘用至少3名的员工，其中至少一位有数字货币、区块链或者金融从业背景。

在后续维护方面，交易所首先需要保障日本办公室的正常运营，以及雇佣员工的日常工作制度。每年要向日本金融厅提交年度财务和审计报告，报告内容主要包括虚拟货币的交易详细、客户量、交易手数、手续费用、客户资金量等。获得牌照后的所有运营相关的费用，需要由交易商支付。

就在3月30日，欧科集团宣布，其旗下子公司OKCoin Japan顺利通过日本金融厅的审批，拿下日本数字货币交易所牌照。至此，OKCoin成为全球头部交易所中第一个也是目前唯一一个通过自主申请获得日本金融厅认定的数字货币交易所。除了OKCoin之外，

此前火币在2018 年 9 月，通过收购日本 BitTrade 交易所的方式获取了日本数字货币牌照，由此打开了日本加密货币交易市场的大门。日本因此可以说是中国主流交易所的合规必争之地。

交易所政策和申请条件盘点下篇将在今晚推出，届时会着重介绍韩国、澳大利亚、马耳他等国家的牌照申请细节，欢迎大家持续关注Bplus新加坡公众号和火星专栏。