「基金架构篇」 新加坡可变资本公司VCC（上）什么是VCC？

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近年来，新加坡已经迅速成长为全球资产管理行业（资管行业）的重心，众多投资者和资管经理汇聚于此。在过去的几年里，新加坡基金领域也发生了一些重要的变化，新加坡正式引入了有限合伙公司（LP）以及可变资本公司（VCC）作为私募和风投行业的新型架构。今天，金阁顿将带大家了解一下可变资本公司（VCC），由于文章比较长，所以还是将会分为三期为大家逐一讲解。

新加坡可变资本公司（VCC）产生的背景

2018年10月1日，新加坡议会通过了《2018年可变资本公司法案》（Variable Capital Companies Act2018）。

为了满足全球和区域基金经理在新加坡设立基金架构的需要，以及进一步加强新加坡作为全球主要资产管理中心的地位，2020年1月14日，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）宣布推出可变资本公司监管架构。该框架在新加坡引入了一种新的公司结构，称为可变资本公司Variable Capital Company (VCC)（下文简称为VCC）。

什么是可变资本公司（VCC）？

VCC是由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡会计与企业监管局（ACRA）在2020年1月14日生效的可变资本公司法下成立的一种新的投资基金公司结构。其补充了现有的一套投资基金结构并为基金和财富管理提供了更多的选择。

VCC是根据VCC法案而非新加坡公司法成立的，适用于新加坡所有类型投资基金的新法律实体结构。它既可以由单个独立基金构成，也可以为包含两个或多个子基金的伞形基金组成，每个子基金可以持有不同的资产。

VCC架构在股份发行和股息支付方面体现了较强的灵活性，这使它拥有了巨大的吸引力。截至2021年10月，已有400余家VCC在新加坡注册或转移到新加坡。此外，新加坡金融管理局也表示，他们正在着手修订VCC基金架构，以便吸引更多基金经理人的参与，并使基金转换和多种离岸基金转移注册地更便捷。

新加坡可变资本公司（VCC）的主要优势

1.架构灵活

VCC无需召开年度股东大会，区别于私人有限公司，VCC不受任何资本维持要求的限制，允许股东自由赎回股份，也可以从其净资产或资本中支付股息。基金经理可成立新的风险投资公司，或将其现有的海外投资基金以类似结构转移至新加坡用于注册VCC。

2.风险分离

此外，VCC也是一个独立的法人实体，股东对VCC的债务不承担超过其贡献的股本数额的责任。VCC可以设立为一个独立的基金，也可以设立为有两个或更多子基金的伞形基金。VCC伞型基金架构下各子基金的资产和债务相对独立。VCC可以是开放式基金（投资人被允许自由赎回投资的情况下）或者封闭式基金（赎回受限的情况下）。

3.更高的隐私性

VCC的股东名册不需要公开（且注册信息无法直接从ACRA购买），为投资者提供了隐私保护, 而普通公司却不适用此条。不过，根据执法监管的要求，仍须向公共当局披露登记名册。

4.应用场景多样

VCC应用场景多样，它既可构成开放式基金，也可以被设立为封闭式基金。同时，VCC也适用于传统和另类等不同策略。

5.税务优惠

相比于传统的公司形式，可变动资本公司（VCC）可以享受税务优惠甚至免税等优势（后文会详细介绍）。

新加坡可变资本公司（VCC）的主要特点

1.法律地位

①VCC被视为公司，是独立的法人实体，它可以以自己的名义拥有财产；

②VCC的权利和义务与其股东和董事是分开的；

③伞型VCC的子基金不是独立于VCC的法人，但是，每个子基金可以独立的起诉或被起诉，资产也是分离的，如同独立的法人；

④VCC架构只能用于集体投资计划(CIS)。

2.VCC归属方

①VCC由股东所有；

②股东数量的最低限度是一个股东，没有指定最大值；

③股东可以按VCC章程中的规定赎回投资。

3.股东的职责

股东按其认缴股份额度为限（包括未缴款股份）对VCC或其子基金承担债务责任。

4.证券类型

①VCC发行股票：VCC中每个份额对应CIS中一个单位证券, VCC中的成员类似于CIS中的单位证券持有者；

②VCC股份赋予股东从VCC财产中获得利润的权利，其方式可以由股东在章程中决定，这可能包括参与VCC(或伞形VCC下子基金)财产或从财产中收取款项的权利。

5.最低资本要求

①法律不强制要求VCC有维护资本，但是必须发行至少一股；

②股票没有票面价值，VCC实收资本的实际价值始终等于VCC的资产净值，VCC的股价会随着其资产的价值而波动，股价将等于总资产净值除以总流通股数。

6.VCC管理

①VCC由董事会管理；

②VCC必须要在新加坡有经营实质，必须至少有一名长居新加坡的董事，VCC的董事可以由基金管理公司的代表或者董事担任；

③如果VCC中有涉及面向公众发行的投资计划，那么最低要求是三名董事，其中包括一名独立董事；

④VCC必须要有新加坡境内注册地址，且必须委聘新加坡境内的秘书公司；

⑤VCC必须指派基金经理来管理其资产，运营VCC内所有投资计划，而基金经理需要合规持有资本市场服务牌照，或满足豁免条件；

⑥VCC有强制的审计要求，必须要委聘新加坡境内的审计师。

新加坡可变资本公司（VCC）税务优惠

1.基金税收优惠

《所得税法案》下的增强级基金(ETF)计划（又被称为“13X”，现更名为“13U”）和新加坡居民基金(SRF)计划（又被称为"13R"，现更名为“13O”），VCCs同样适用。根据这些激励措施，基金从“指定投资”中获得的“指定收入”(包括收益)可免税。指定投资清单涵盖范围广泛的投资，包括股票、股份、证券和衍生品。唯一的例外是新加坡的不动产，其收益不能免税。

就13O免税计划而言，VCC结构如需获得免税优惠则需要同时满足以下条件：

①基金形式为公司制；

②基金具有新加坡税务居民身份；

③基金经理在新加坡注册或持有CMS牌照；

④基金管理人位于新加坡境内；

⑤在新加坡境内发生的商业活动支出至少为20万新币/年；

⑥经由新加坡金融管理局(MAS)批准且投资策略经批准后不得更改。

就13U免税计划而言，VCC结构如需获得免税优惠则需要同时满足以下条件：

①基金规模不低于5,000万新币；

②基金经理在新加坡注册或持有CMS牌照；

③基金管理人位于新加坡境内；

④发生的商业活动支出至少为20万新币/年；

⑤经由新加坡金融管理局(MAS)批准且投资策略经批准后不得更改。

2.管理人税收优惠

原则上，基金管理人收取的管理费适用的所得税税率为17%，但根据“金融行业激励”(FinancialSector Incentive，FSI)计划，但满足一定的主要条件及取得MAS批准的前提下，可以适用10%的优惠税率。

3.VCC激励计划

为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”，帮助基金经理支付成立或注册VCC的费用。根据该计划，国家将共同资助符合条件的新加坡服务供应商用于成立或注册VCC高达70%的费用。每个申请的资助上限为15万新元，每位基金经理最多可就三家 VCC申请资助。该计划从2020年1月16日开始，将持续到2023年1月15日。

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