金融课堂：兼并收购，企业的二手交易市场

前段时间，我们讲了什么是投资银行，还有投资银行的一个最重要的传统核心业务，发行承销。那么这几天，我会给你讲另外一个投资银行的传统核心业务，兼并收购。很多商业嗅觉灵敏的同学应该已经注意到了，18年以来中国市场上什么东西最热？就是兼并收购最热。比如说吧，两大巨头，阿里巴巴和腾讯，一直在搞兼并收购。这几年中，阿里巴巴收购了300多家大大小小的企业。你耳熟能详的企业，优酷、高德，都已经被它拿下。腾讯就更激进了，收购了500多家企业，包括美国的暴雪、新加坡的 LevelUp 等著名的企业。就更不要说市场上，我们老是听到滴滴和快的的并购案，携程收购了去哪儿，摩拜与小黄车等等。

那你可能很奇怪，为什么市场上会存在那么多的兼并收购行为，企业不自己好好地搞经营，为什么要去折腾兼并收购这个事呢？其实，兼并收购和发行承销一样，也是帮助企业创造价值的。

前面我们说到，投行在发行承销的过程中就像婚姻中介，要帮好的企业找到好的婆家。其实兼并收购也有点像婚姻市场，只不过这个市场有点不一样，它是再婚市场，它的目的是通过资产的重组来提高效率，实现价值。

具体而言，兼并收购一共有四种创造价值的模式，下面我们一个个地来讲。

一、规模和协同效应

简单地说，就是如果企业太小，太分散的话，各自为政，市场分割，就不利于业务的协同和行业的标准化，这样就会产生一个成本过高，效率过低的现象。这个时候，如果有兼并收购，就会大幅地提高效率。

我们来看一个例子。世界第一次大规模的兼并收购发生在19世纪的美国，当时美国铁路行业兴起，全国居然有6000多家大大小小的铁路公司，而且这6000多家公司各自为政，有时候你会发现一条不长的铁路上，居然有2、3家公司在运营，铁轨的尺寸都不一样，铁路的价格也很混乱。

所以，当时整个美国铁路的效率是非常低的，这个时候，美国最大的银行家，也就是我们前面课程里一再提到的投资银行家的鼻祖 J. P. 摩根就发现了这个情况。然后他就发现，这里面其实有一个可以提高效率的机会，就是把这些铁路公司全部兼并整合起来，所以当时他就联合了美国最有钱的富翁范德比尔特开始做这个事。怎么做呢？就是大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米，把大大小小的铁路公司合并，把铁轨的标准也统一，然后派驻人进入各个公司的董事会，加强管理，进行一系列的资产重组。据说，当时大概有1/3的铁路公司都加入了 J. P. 摩根和范德比尔特的兼并收购的体系。在此之后，美国的整个铁路系统的面貌就变得焕然一新，变得非常地高效。所以，这是一个关于兼并收购能够产生协同效应、规模效应的很经典的例子。

其实，不单单是美国的铁路系统，那些你耳熟能详的美国巨头企业，像美国钢铁公司、通用电气公司、美国电话电报公司，其实都是通过兼并收购而来的，然后在这个兼并收购的基础上产生了规模和协同效应。

二、分散风险，多元化经营

一个企业如果业务很单一的话，它可能就会受行业景气与否的影响比较大，这时候，你如果把自己的业务拓展到其他的领域，就可以规避这种周期性的风险。

这种类型的兼并收购，出现在上个世纪的60年代。当时，有一个著名的理论，叫做风险分散理论（Diversification），就是说不要把鸡蛋放在一个篮子里，这个策略本来是运用在股票投资上的，后来投资银行家们就感到，这个理论完全可以复制到企业上，是个巨大的商机。

像摩根和高盛这种投行，就开始四处撮合企业搞多元化经营。一种是纵向的，就比如说房地产的企业，可以去并购上下游的家具、装修企业，这样不仅可以产生协同效应，还能够分散风险。另外一种是横向的，比如说你是做烟草的，可以跨界去做健康食品，这样又拓展了业务范围，提高了经营形象。而且最重要的是，你经营不同的行业以后，东方不亮西方亮，这个行业不赚钱，另外一个行业还可以挣钱，这样，风险就降低了。

三、专业化瘦身

多元化经营是有好处的，可是如果多元化经营过了度，它也有坏处。为什么呢？企业大了，不同的行业在一起，管理上的难度就增高了，机构臃肿起来，那种协同效应不但可能不能实现，反而会有副作用。所以，到了七、八十年代的时候，人们就发现，这种多元化经营可能是过了头，于是就开始了新一轮的兼并收购，可以把它称为“专业化瘦身”。所以，专业化瘦身就是把那些自己不擅长的业务、非核心的业务，不太好管理的业务都给分出去，分给别人管，这样可能各得其所。因为我管不好的，可能别人可以管得好。

其实像我们现在证监会在审核企业上市的时候，老是要求企业要突出主营业务，其实这个原理也就是专业化瘦身的原理。通过专业化瘦身以后，企业的效率也是可以大幅度提高的，七八十年代以后，就兴起了一轮专业化瘦身，突出主营业务，增强企业核心竞争力的兼并收购的浪潮。

四、强强联合

这是什么意思呢？这有点像那种门当户对的婚姻，意思是说，你是一个很好的企业，我也是一个很好的企业，但是我们的特性、特质不一样，我们的资源放在一起，可能有很强的互补作用，而且甚至更可能产生化学作用，让我们彼此变得更强，还可以开拓更大的市场，达到一加一大于二的效果。

这里有一个很著名的例子，就是在上个世纪末的时候，有一个世纪并购的案例，美国在线收购了时代华纳。美国在线当时的线上资源特别地好，时代华纳是线下资源特别好，所以当它们两个强强合并以后，就可以产生无数的遐想，有很大的想象力空间。这是一个1000多亿美元的并购案，在当时产生了很大的反响。

这种模式，到现在其实也是非常非常流行的。最近你在市场上看到的很多并购案，都是这种模式。比如说，阿里巴巴收购高鑫零售，就是采取的这种方式。阿里巴巴大家都知道了，有很好的线上的零售资源。高鑫零售有很强的线下零售网点，那么它们一结合起来，就实现了“马爸爸”一直在说的新零售。所谓新零售就是要线上线下结合，开拓新的市场，这个市场是一个空间和想象力都非常大的市场。

这样的例子其实还有很多。亚马逊为什么去收购全食超市，腾讯为什么去收购永辉超市呢？其实背后的逻辑都是一样的，看中线上资源和线下资源的结合，强强联合，要把新零售这么一个巨大的潜在市场的潜力给挖掘出来。

五、投行始终推动着兼并收购的发展

刚才我们梳理了一下，兼并收购有四种模式，从而满足企业的需求，满足市场的需求，创造了价值。通过刚才的梳理，我们也发现，兼并收购背后，这种创造价值的方式其实也是经过了一个时间的变化，然后发展到今天，强强联合这种模式变得越来越普及。

最后我还要强调一下，兼并收购这种业务模式是投行给创造出来的。在兼并收购的过程里面，投资银行的作用也是非常重要的。首先，它要能发现价值创造的机会，所以这就要求投资银行家具有很好的战略眼光。其次，你发现了这个机会以后，还要有很好的资源去整合和推动，这些资源就包括人脉资源、很高的沟通和协调技巧，以及资金资源。最后，还需要有各种的专业知识。

而且，随着金融市场的发展，你会发现金融上的专业知识变得越来越重要，覆盖了很多方面。比如说，在合并的过程中间，两方的资产评估怎么做，要有会计审计的知识，和法律的知识，而且现在的兼并收购经常是跨国的，所以你要有国际监管的知识，涉及到不同的行业，你对这些行业还要有很多真正的理解，相关企业的专业知识你也需要有。

所以，回顾一下兼并收购的这个发展历程你就会发现，投资银行不但发明创造了各种兼并收购的模式，而且推动了整个兼并收购业务的发展。

今日概要：

1. 兼并收购的四种价值创造模式：规模协同效应，分散风险，专业化瘦身，以及强强联合；

2. 在兼并收购的发展中，投行始终扮演着重要作用。

（本文出自得到，由北大金融学香帅教授唐涯亲授）