SPAC 三部曲（一）

“贾跃亭又回不了国了！”

根据腾讯网11月26日消息，贾跃亭创立的法拉第未来被指控造车骗局，并收到来自美国交易委员会发出的一份退市警示函，意味着FF（Faraday Future）未来可能有退市的风险。警示函指出，FF没有在规定时间内提交第三季度财报，被列为“不符合规定的上市公司”。时间回到4个月前的7月，当法拉第未来历时4年终于在纳斯达克挂牌上市之时，贾跃亭曾对媒体拍着胸脯说道，不久肯定回国。而如今看来，”回国”两字似乎又成了贾跃亭永久的呼喊。 咱暂不说贾先生此次是否又能平安度过危机，让我们将关注点转向一个细节：FF是如何实现顺利在纳斯达克上市的？答案是: SPAC (Special Purpose Acquisition Company)。就是这个SPAC，曾在4个月前让人们似乎再次听到了贾跃亭“为梦想窒息”的声音。

SPAC直译过来为“特殊目的并购公司”,也称作“SPAC平台”,是目前在英美资本市场一种特殊的上市公司模式。说其特殊呢，是因为我们可以将SPAC理解为一个壳公司，里面只有现金，没有实质的业务。SPAC作为一家壳公司，存在的意义在于：自其成立之日起，其唯一的目的就是去寻找一家优质的公司，将其并购，使其最终完成间接上市，同时获得由SPAC这个上市公司平台募集而来的资金。需要注意的是，根据美国证监会相关规则，SPAC上市时不能有提前确定的并购目标(pre-determined target)，因此也不同于我们平时所理解的专项基金。

这种融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功。

说到这，大伙可能会有两个疑惑: 1. 你说咱正经公司，大家努力把公司经营好，通过技术革新、人员培养、扩大产能的方式努力把公司做大做强，从而吸引资本关注，一步一步走向上市的康庄大道不一样可以吗？何必搞SPAC这种虚头八脑的洋玩意。2.这个借壳上市咱们很久就有这个概念了，那这个SPAC跟传统的借壳上市有啥区别或者革新吗？Totally make sense! 这是两个非常合乎逻辑的问题，也是引入SPAC这个概念绕不开的两个问题。

那首先回答第一个问题，因为SPAC目前主要针对于赴美上市，那我们也将讨论的范围缩小至中国企业赴美上市，从而更加精准的做对比。相比传统的赴美上市，通过SPAC赴美上市的优势主要有如下几点:

1. SPAC赴美上市时间阵线更短

传统的中概股赴美上市最短耗时1年之久，其中包括财务审计阶段、律所进场、券商投行进场、递交证监会、路演和挂牌6个阶段（详见图一）。以阿里巴巴为例，自2013年9月10日马云以内部邮件形式正式公布阿里未来上市之后的合伙人制度为开始计算，到2014年9月19日阿里正式于纽交所挂牌，时间跨度不多不少，正好为一年；而理论上来说, SPAC公司在3-6个月之内就能通过SEC的上市要求，而在上市后的几天里就可以完成与目标公司的并购，从而使目标公司实现”闪电上市”（详见图二）。以本篇开头主人公贾跃亭旗下的法拉第未来为例，自2020年10月5日，公司首席执行官布雷特菲尔德宣布公司未来将通过与一家SPAC进行反向合并为开始计算，到2021年7月22日，FF正式于纳斯达克挂牌上市，中间仅用时10个月不到。由此看来，SPAC相比传统赴美上市在上市时长上更具优势；

(图一: 传统赴美上市流程)

（图二: SPAC上市流程)

2. SPAC 上市成本更低

据不完全统计，中概股赴美上市的平均单笔承销费用率为5.28%，相当于是拟上市公司募集100亿资金，将有5.28亿被用于承销费。而SPAC则无需支付占IPO费用大部分的承销费，大大减小了上市成本；

3. SPAC不涉及到历史遗留的相关负债及法律问题

SPAC中只存在现金资产，并没有任何主营的业务，其存在的意义单纯为了并购另外一家拟上市公司，所以其本身非常“干净”，使得最终的并购流程大多进展顺利。而传统的IPO则需要历经一道非常严格且复杂的审计流程，公司历史遗留的瑕疵很可能影响公司实现顺利上市；

4. SPAC上市对投资者来说风险可控

尽管相对于A股，美股上市门槛相对较低，但仍然存在相当一部分上市失败的案例，上市失败意味着投资者的钱将无法顺利收回；然而SPAC投资者则不必承担并购失败的风险，即使并购失败或不看好并购标的决定撤出，SPAC投资者也能安全拿回自己在托管账户里的投资金额以及产品的利息,

回到第二个问题，此种SPAC并购的模式与传统的借壳上市有啥区别或革新？

在回答这个问题之前，我先简要解释下什么叫做“借壳上市”,借壳上市是指一家母公司通过将主要优质资产注入一家已上市公司(壳),得到该公司一定的控股权，从而利用其上市地位，使得母公司主要资产得以上市。并且，通常情况下，之前已上市公司(壳)会根据母公司的要求进行更名。那其实，单从这个定义，一些朋友应该或多或少能够猜想到它的一些缺陷，比如：

1. “壳”不干净

所谓 “壳”不干净，从字面我们大概可以窥见其中意思: 就是壳可能存在许多的历史遗留问题。这自然是站得住脚，也是比较好理解的。真正的好公司，谁愿意灵魂掏空，被人阉割，这显然是不合逻辑的。除此之外，借壳上市由于比首发上市在程序上也要简化的多，这也导致了很多企业在眼见传统的IPO上市审核程序遥遥无期的情况下，宁愿将优质资产注入ST股票，也要冒险借壳上市。然而，由于“壳”不干净，最终成功上市的艰辛程度不亚于传统IPO上市。就比如两千年伊始，轰动整个资本市场的——山东三联商社借壳PT郑百文上市，整个过程耗时3年之久。相比之下，SPAC一个只包含现金的纯净壳，给公司上市之后带来的隐患与上市的困难程度要小得多。

2. 借壳上市整合难度大

借壳上市的整合难度一个显著的表现为壳公司的迁址问题——拟上市公司借壳上市之后通常希望将壳公司的办公地、注册地皆迁往自身所在地。这中间就会存在一个壳公司所在地政府、税收机关挽留的问题，毕竟没有一家地方政府想要放弃一家上市公司给自己带来的税收、财政，所以就会与之带来一些与迁出地政府协商的人力、物力成本。而SPAC属于一个反向上市的模式，也就意味着，当拟上市公司确认好希望通过SPAC上市，那它完全可以同发起人提前布局，将SPAC注册地与拟上市公司注册地注册在同一地区，这样就可以大大免去了之后迁址的麻烦。

除了上述两大原因，还有类似于买壳需要付出一笔高昂的尽调费用以及审计过程复杂导致时间成本高等考虑，使得SPAC这种新型“反向并购”上市模式对比传统借壳在灵活性、性价比上有了较大突破。

那说了这么多，有朋友会问: 为何自己和身边的小伙伴们对SPAC这个概念还稍显陌生？因为呀，在中国市场，SPAC还属于一个新鲜事物，且由于种种可能的原因(这个在之后的SPAC三部曲中会慢慢提到)，SPAC的发展和推行遇到了一定阻力。2015年10月16日，中国的首家SPAC上市平台——太平洋特别并购公司第一次成立，而在2017年8月22日，耗时1年零10个月，太平洋特别并购公司才完成其使命，与播思国际控股公司(BorqsInternational Holding Corp) (简称“播思”)完成并购（此案例会在下篇文章中重点分析），实现具有革命性意义的中国首家SPAC模式上市公司。

放眼大洋彼岸，早在90年代的北美，SPAC就已登上历史舞台。截至2021年9月21日的数据，美国共有744家SPAC公司上市，光今年上半年，全球380只SPAC上市新股，就有近360只(集资超过1000亿美元)来自美国市场，可见，作为SPAC市场的主力，美国市场扛起了SPAC发展的大旗。作为亚洲经济发展领军者的新加坡和中国香港，SPAC制度也在紧锣密鼓的部署。2021年9月2日新加坡交易所(SGX)公布了SPAC主板上市的正式规则，新加坡由此成为亚洲首个允许SPAC上市的金融中心。中国香港紧随其后，2021年9月17日，香港联交所公布了关于推行“特殊目的收购公司”（SPAC）上市机制征询市场意见。由此，SPAC机制在全球市场的扩张，大幕将启。


参考文献:

1. https://www.investor.gov/introduction-investing/investing-basics/glossary/spacs 美国证券交易委员会官网
2. https://www.allbrightlaw.com/cn/10475/950d1a0c87e7dca5.aspx SPAC上市过程中需理解和注意的问题 (来自锦天城律所)
3. https://www.sohu.com/a/330949824_99948510 干货丨赴美上市流程及常见问题解读
4. https://www.investor.gov/introduction-investing/general-resources/news-alerts/alerts-bulletins/investor-bulletins/what-you What You Need to Know About SPACs –Updated Investor Bulletin
5. https://www.prnasia.com/story/185754-1.shtml 太平洋特别并购公司与播思宣布完成业务合并
6. https://mp.weixin.qq.com/s/Pbq4sjLIpGJXh0EI4sl7oQ 香港SPAC上市，明年1月1日起开始实施
7. https://xw.qq.com/amphtml/20211126A0A8YE00 贾跃亭又遇难题！FF公司被指“造车骗局”收退市警告：市值已腰斩