巨坑！52亿"血本无归",中国财团被3个意大利人"割韭菜"？招行怒了：光大证券还我35亿

中国基金报 泰勒

光大究竟行还是不行？

继2013年光大乌龙指震惊市场之后，2019年因招行的一纸诉讼，再次把光大证券推到风口浪尖，中国两大金融巨头竟然这么怼起来了。

招行说了什么？招行要光大赔钱！赔多少？35亿！

要知道，光大证券2018年的净利润才1.03亿元。

这背后发生了什么事情？

源于2016年的一场大冒进，光大跟当时的资本宠儿暴风集团合伙，搞一个海外并购基金，打算买下欧洲一家体育版权公司MPS。

而这个基金杠杆比较大，其中，招行作为优先级出了大头，28亿，光大资本和暴风集团分别以LP身份出资的6000万元和2亿元均是劣后级出资。

结果爆了雷，招行、光大、暴风组成的财团，本想风风光光搞一笔大买卖，结果被这个意大利人创立的公司割了韭菜。

而招行当时敢出28亿这么多钱，是因为光大出了一份差额补足函，以为光大会兜底，没想到，光大竟然不认账了。

今天受到这个负面新闻影响，股价暴跌8%，远超今天券商股平均表现！

招商银行怒了：光大，还我钱

6月1日，光大证券发了一份公告，上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（简称“浸鑫基金”）中的一家优先级合伙人之利益相关方---招商银行作为原告，因前述公告中提及的《差额补足函》相关纠纷，对光大资本提起诉讼，要求光大资本履行相关差额补足义务，诉讼金额约为34.89亿元人民币。

光大证券表示，目前，本案尚处于立案受理阶段，对光大资本的影响暂无法准确估计。光大资本为公司全资子公司，主要从事私募股权投资基金业务，其营业收入占公司总营业收入的比例非常小。

目前，因相关事项，光大资本及其子公司经自查发现名下相关银行账户、股权及基金份额已被申请财产保全，涉及相关银行账户资金约为 57.76 万元；相关投资成本约为 43.88 亿元。

天眼查信息显示，浸鑫基金的股权名单中共包括了14位出资方，规模共计52.03亿元。LP中出资最多的为招商基金全资子公司财富管理平台招商财富资产管理有限公司，出资28亿元。招商财富资产管理实际为通道方，出资人是招商银行。此次诉讼数额约为34.89亿元，应该包括了本金及利息等。

“分级基金”跨境收购

大家还记得暴风影音吧。暴风集团于2015年在深圳创业板上市，上市的40天里，拿下36个涨停板。当年5月21日，股价从发行价7.14元暴涨至327.01元，创下A股涨停纪录，市值一度超过360亿元，成为当年市场瞩目的“妖股”。

2014年，在国务院“46号文”的政策推动下，中国资本开始大举出海进入体育市场。除了俱乐部之外，在体育版权和营销机构方面也出手频频。

暴风科技上市后的连续涨停，在资本市场掀起了一场暴风，并带动了影视、游戏等行业的上市浪潮，一时之间风光无限。

受市值急速增长因素的刺激，暴风科技接连开展了多项资本运作。

在这样的大背景下，2016年，暴风集团联合光大证券旗下的光大浸辉（光大资本投资有限公司全资子公司）设立了浸鑫基金。

设立这只基金的目的，就是为了收购国际顶尖体育媒体服务公司MP & Silva Holdings S.A.（以下简称“MPS”）。此次收购被暴风科技董事长冯鑫认为是暴风科技入局体育产业的“最后一张入场券”，战略意义非同一般。

而浸鑫基金，光大跟暴风出了多少钱呢？据公开信息，光大资本和暴风集团分别以LP身份出资的6000万元和2亿元，均是劣后级出资。这是一只加了大杠杆的结构化基金。

这时候，招商银行跟众多机构投资人入局了。

工商注册信息显示，浸鑫基金的股东名单中共包括了14位出资方，出资规模共计52.03亿元。其中，出资最多的为招商财富资产管理有限公司，其出资28亿元；其次为出资6亿元的嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

浸鑫基金是一个典型的结构化基金，其中包括了优先级出资人、中间级投资人和劣后级投资人。

其中，优先级投资人的出资金额为32亿元，其中包括招商财富及其关联人共28亿元的出资。而招商财富资产管理有限公司系招商基金全资子公司，此次实际出资人即为招商银行。

2016年5月23日，暴风跟光大撬动52亿元的杠杆完成了对国际体育版权代理巨头MPS 65%股权的收购。

收购后不到三年爆雷

MPS遭破产清算

MPS是一家什么样的公司，暴风又为何那么热衷收购？

原来当年，为了进一步提升公司实力，完善DT大娱乐战略布局，暴风集团看上了体育业务，看上了MPS。

MPS 公司由三位意大利商人——阿德里亚 · 拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）、里卡多 · 席尔瓦（Riccardo Silva）和卡洛 · 波扎利（Carlo Pozzali）在 2004 年联合创立。

核心业务是体育赛事版权（转播权）的收购、管理和分销。在他们的领导下，MPS迅速成为全球体育媒体权益市场中最大的参与者，坐拥世界杯、英超、意甲、法甲、F1、法网、NFL超级碗、NBA等十多项世界顶级赛事版权，从一个名不见经传的小玩家逐渐成长为地位举足轻重的版权巨擘。

然而，在上海浸鑫入主之后，MPS却走上了下坡路，与相关体育赛事联盟的版权和合约不断丢失。2017年10月，MPS在意甲国际版权的竞标中输给竞争对手IMG，这是MPS自创立以来首次丢掉意甲版权；同年，BeIN体育也从MPS手中将法甲版权夺走。此后，MPS在体育版权市场上节节败退，并且由于无法支付版权费，各大版权方有的与MPS提前终止合同，有的则是直接将其告上法庭。MPS的生产经营举步维艰。

压垮MPS的最后一根稻草来自法国网球联合会（FFT）。2018年10月17日，经FFT申请，英国高等法院下令将MPS进行破产清算。FFT申请的理由是MPS一直未向其支付500万英镑（660万美元）版权费。很难想象一笔数千万元的版权费就将一家估值72亿元的公司压垮，而此时距离它被收购还不到2年半的时间。

被三个意大利人割了韭菜？

52亿的基金，一场轰轰烈烈的跨境大收购，为什么会一败涂地？看似物超所值的收购，却在尽调上埋下了地雷。

据媒体分析有以下几点因素。

1、MPS 当时手中的国际体育赛事版权实际上对中国市场吸引力有限——意甲、法甲、苏超等联赛在国内市场关注度相对较低，而 MPS 的英超版权又仅限于除中国之外的亚太地区。

2、在被中资收购之时，MPS 手中的主要体育版权大多都面临着即将到期的问题。其中，意甲和法甲的版权都是到 2018 年为止，而与英超、阿森纳俱乐部和 F1 的版权合同则是签到 2019 年，合同最长的法网则是到 2021 年截止。版权的延续性不足也成为了中资收购后的一大隐忧。

3、在被收购后，中方更是没有和MPS签订好竞业限制协议，导致MPS的三大创始人拿到大量现金后，居然跑路了。

早在 2015 年 8 月，拉德里扎尼和席尔瓦就已经减少了对 MPS 的持股份额，由原先的控股变为非控股。

收购时没有对核心人员做竞业禁止规定。MPS的商业模式决定了其业务发展对公司重要人物的依赖程度比较高。对于此类公司，有经验的收购方一般会在收购时对相关核心人员，如公司高管、核心人才等作出竞业禁止规定，要求这些人在收购完成后一定时期内，比如3年或5年内，不能从事同行业业务，或者给予一定的奖励、期权等激励措施留住关键少数，以实现平稳过渡，维护公司的利益。但光大资本和暴风科技在收购时似乎并未作出相应的安排。

MPS的创始人Radrizzani早在2015年就创立了一家体育转播公司Eleven Sports，拥有意甲、西甲、荷甲和中超在英国的转播权。在被收购之后，Radrizzani于2017年买下了英冠球队利兹联。而MPS的另一位创始人Riccardo Silva也在2017年买下了美国二级职业足球联盟球队迈阿密FC，并在2018年成为意甲豪门AC米兰俱乐部的股东。两位创始人的举动显然会对MPS收购后的生产运营造成影响。

4、对MPS缺乏有效的运营管理手段。

光大资本、暴风科技在收购MPS后，似乎对如何经营管理好这家行业巨擘缺乏足够、有效的手段和方式，导致人员“离心离德”。FFT起诉MPS时，曾获得MPS前首席执行官乔尚·勒施（Jochen Lsch）和MPS审计机构致同会计师事务所（Grant Thornton）的背书；MPS新加坡公司的首席执行官谢默斯·奥勃良（Seamus O'Brien），在2018年1月加入MPS，短短7个月后便辞职退出等。这些高级管理人员的举动都从侧面反映出MPS已经在生产经营管理上陷入困局，与股东方也矛盾重重。

谁来买单？

52亿打了水漂，那么，谁的责任？谁来买单？暴风、光大、招行都吵起来了。

2018年10月，MPS被被英国法院宣布破产清算，公司资产和收入将用于偿还债权人。浸鑫基金未能按原计划实现退出，从而使得基金面临较大风险。

天眼查信息显示，除了暴风投资、光大资本、光大浸辉之外，浸鑫基金还有11家LP，背后的出资方招商银行、华瑞银行、东方资产、钜派投资及云南、贵州省国资均有踩雷。

出资额最大的是招商财富，以理财资金出资28亿元。紧随其后，嘉兴招源涌津股权投资基金、爱建信托两家出资6亿元和4亿元，其中爱建信托仅为通道，实际出资方为华瑞银行。此外，浪淘沙投资、深圳科华资、上海隆谦迎申投资等7家机构出资上亿。

根据今年光大证券和暴风集团发布的多个公告及公开资料可知，最早的一个关键节点在2016年3月2日，当时暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署了一份意向性协议《关于收购 MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》。

这份协议的具体内容并未有详细透露，但大意是，在合规的条件下，原则上在联合基金完成对MPS收购后的18个月内，暴风集团及冯鑫将会完成对MPS这个资产的回购。从当时的环境看，这很大程度意味着将其整合进入上市公司主体。光大资本、光大浸辉表示，当时冯鑫向其出具了《承诺函》。

也就是说，按照原本的协议，暴风集团与其当家人冯鑫为光大资本的投资兜底，承诺MPS收购后注入上市公司。但收购后不到三年，MPS就遭破产清算，暴风集团早已跌落神坛，无力兑现承诺。

于是暴风跟光大先打起来了。

5月8日晚间，暴风集团发布公告称，光大浸辉、上海浸鑫对公司及

光大即使有暴风集团给兜底，自己也得给招行兜底啊。

但是，光大证券却在2月份的时候，准备“赖账”了。当时发的公告这么说的：

浸鑫基金中，两名优先级合伙人的利益相关方各出示一份光大资本盖章的《差额补足函》，主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。但目前，该《差额补足函》的有效性存有争议，光大资本的实际法律义务尚待判断。

光大证券这波操作彻底激怒了招行，招行当时为什么肯给28亿？招商银行副行长兼董秘王良曾经这么说，28亿的投资金额“是非常大的”。招行投资的是项目优先级，包括股权、股票，以及差额补足等多重保障措施。

也就是说，没有光大的那份《差额补足函》信用背书，招行怎么敢入局。

不过王良也表示，“我们想通过积极的沟通，各方履行合同义务，理财资金能够得到充分的保障，维护投资人的合法权益。至于会采取什么样的措施更好的化解风险，会不会采取诉讼的方式，具体的细节等，为了更好的处理好这些事情，还不便于详细的披露”。

当然光大证券自己也不好过。

2018年度光大证券对这笔投资计提了14亿元预计负债及1.21亿元其他资产减值准备，共计减少公司2018年度合并利润总额约15.21亿元，减少合并净利润约11.41亿元。

同时，也让光大证券卷入多个诉讼当中。其中，既有光大证券子公司作为原告起诉暴风集团索赔7.5亿元，也有光大证券子公司作为被告，被招商银行和华瑞银行起诉。华瑞银行同样作为优先级合伙人索赔4.52亿元的案件目前正在审理中。

2019年1月中旬，光大证券宣布重要人事任命。闫峻出任光大证券党委委员、书记，免去薛峰光大证券党委书记、委员职务。薛峰继续担任光大证券董事长。

3月18日，上海证监局发布《关于对薛峰采取监管谈话行政监管措施的决定》。《决定》称，光大证券对子公司管控机制不完善，对重大事项未严格执行内部决策流程，薛峰作为公司时任总经理，对上述问题负有领导责任和管理责任，因此对其采取监管谈话的行政监管措施。

2016年12月20日，薛峰在“光大证券财富管理年会”表示，“我们今年上半年拿下了全球最大的体育赛事公司之一MPS 65%的股权，非常开心。如果不出意外的话，我们这家重孙公司会拿下美洲杯的主办权，然后我们还在策划世界网球锦标赛，这个赛事纳入到中国等等。”

现在，暴风集团已经成为资本市场的弃儿，市值一落千丈，冯鑫也负债累累，自顾不暇。这个52亿元的烂摊子将如何收场？

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