山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第七次临时会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2018-081

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会2018年第七次临时会议于2018年6月28日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年6月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，因董事张宪依兼任娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限公司董事，为关联董事，本次会议部分议案进行了回避表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》

公司拟出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为,公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组，针对重大资产出售方案具体内容董事会进行了逐项表决。

（一）交易标的、交易方式与交易对方

1.本次交易标的为上市公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。

2.公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产。

3.最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项标的资产的后续处置事宜。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）定价依据、交易价格与价款支付

本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

经评估机构天健兴业资产评估事务所预估，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值合计为110,958.14万元，具体情况如下：

单位：万元

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本次挂牌转让的意向受让方应根据山东产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）交易条件

意向受让方应满足以下主要交易条件：

1.意向受让方应满足以下资格条件：

(1)依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；

(2)具有签署及履行相关协议的权力和权限，其签署协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；

(3)相关协议的签署和履行不会：(a)违反其现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反其为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致其已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；

(4)具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。

2.意向受让方配合公司的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照公司规定的时间提供相关资料。

3.意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，意向受让方保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。

4.意向受让方应承诺，对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，其自愿提供替代担保，以解除山东地矿为徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保。意向受让方应承诺提供令新华联融资租赁有限公司满意的担保，以替换山东地矿为鲁地投资和徐楼矿业向该金融机构融资提供的连带责任保证；同时承接鲁地投资向该金融机构融资时应该承担的承租人义务。

5.意向受让方对标的资产进行合并统一报价，并合并受让。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）过渡期间损益安排

标的资产评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）债权债务及担保情况处理

交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）交易对方的确定及交易合同的生效

公司将依据公开挂牌确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的交易合同，上述交易合同需经股东大会审议批准后生效。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）决议的有效期

本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于审议的议案》

根据《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》。详情请参见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》。

公司将在交易标的公开挂牌确定最终交易对方后,编制《山东地矿股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》,再次召开董事会审议后提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决。

四、审议通过《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1.本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项已在《重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；

4.鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

5.本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东将回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

董事会同意将该说明随董事会决议一并予以公告。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》

公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截止审计基准日（2017年12月31日）的最近两年的财务报表进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-7号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020751-8号）、《山东盛鑫矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-6号）。

拟将前述相关审计报告，用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》

本次重大资产出售采用在山东产权交易中心公开挂牌出售的方式，公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不确定。若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会及股东大会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易中，上市公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售相关事宜，具体权限如下：

1.授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行有关本次重大资产出售事项的合同、协议等书面文件；

3. 授权董事会负责聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资产出售的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产出售材料及相关协议等文件；

4.若证券监管部门对于本次重大资产出售相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行相应调整并继续办理本次资产出售事宜；

5.授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关标的资产交割、工商变更登记等相关事宜；6.授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》

鉴于本次重大资产出售交易对方、交易价格尚需根据标的资产的公开挂牌出售结果确定，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在挂牌结果确定后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张宪依先生已回避表决。

十一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

因业务发展需要，经公司总经理提名，公司拟聘任庞万灯先生（简历附后）担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年6月29日

附件：副总经理候选人简历

庞万灯，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任包头市昆都仑区人民政府办公室秘书，包头市昆都仑区康乐食品厂总经理、厂长，新加坡禾大私人有限公司质量控制经理助理，内蒙古源禾饲草料有限公司董事长、执行董事，烟台市新烟食品有限公司总经理，山东鲁禾食品有限公司总经理、董事长，安信科技（泰国）有限公司董事、总经理。

本人未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。